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  北京大成律师事务所

 

 

  关于哈药集团三精制药股份有限公司

 

 

  重大资产置换暨关联交易之

 

 

  法律意见书

 

 

  大成证字〔2015〕第 020-1 号

 

 

  www.dachenglaw.com

 

 

  中国北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 100020

 

 

  7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,

 

 

  Chaoyang District, 100020, Beijing, China.

 

 

  电话/Tel: +8610 5813 7799 传真/Fax: +8610 5813 7788

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  目 录

 

 

  第一部分 释 义 ..................................................................................................... 4

 

 

  第二部分 正 文 ..................................................................................................... 6

 

 

  一、本次交易方案........................................................................................................... 6

 

 

  二、本次交易双方的主体资格 ...................................................................................... 8

 

 

  三、本次交易的批准和授权......................................................................................... 14

 

 

  四、本次交易的实质条件............................................................................................. 16

 

 

  五、本次交易的相关协议............................................................................................. 19

 

 

  六、本次交易拟置出资产............................................................................................. 23

 

 

  七、本次交易拟置入资产............................................................................................. 36

 

 

  八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安排 ........................................................ 50

 

 

  九、关联交易和同业竞争............................................................................................. 52

 

 

  十、本次交易的信息披露............................................................................................. 53

 

 

  十一、本次交易涉及的证券服务机构 ........................................................................ 55

 

 

  十二、本次交易相关信息知情人证券买卖行为的核查 ............................................ 55

 

 

  十三、结论意见............................................................................................................. 56

 

 

  第三部分 附件 .......................................................................................................... 58

 

 

  2-2-1

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  北京大成律师事务所

 

 

  关于哈药集团三精制药股份有限公司

 

 

  重大资产置换暨关联交易的

 

 

  法律意见书

 

 

  大成证字〔2015〕第 020-1 号

 

 

  哈药集团三精制药股份有限公司:

 

 

  北京大成律师事务所(以下简称“本所”)根据与哈药集团三精制药股份有限公

 

 

  司(以下简称“公司”或“三精制药”)签订的《法律服务合同》,以特聘专项法律

 

 

  顾问的身份,就三精制药重大资产臵换暨关联交易事宜(以下简称“本次交易”)

 

 

  出具本《法律意见书》。

 

 

  本所依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重

 

 

  、 、

 

 

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

 

 

  大资产重组管理办法》、

 

 

  上市公司重大资产重组(2014 年修订)、

 

 

  》《关于规范上市公司重大资产重组若干问

 

 

  题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业

 

 

  、

 

 

  务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易

 

 

  所的有关规范性文件的规定,对与三精制药本次交易相关的事实与法律问题,按照

 

 

  律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,严格履行了法定职责,进行

 

 

  了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发

 

 

  表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

 

 

  相应法律责任。

 

 

  三精制药及相关主体已向本所出具书面文件,确认其提供的所有文件、资料、

 

 

  信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 所有文件的

 

 

  原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致;所有原件或复印件上的签名及盖

 

 

  章均真实有效;所有相关的自然人均具有完全民事行为能力;其对提供的所有文件、

 

 

  资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

 

 

  对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

 

 

  向政府有关主管部门、三精制药或者其他有关机构进行了 文件调取。该等政府有关

 

 

  主管部门、三精制药或者其他有关机构出具 (提供)的文件亦构成本

 

 

  2-2-2

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  所出具本《法律意见书》的基础。

 

 

  本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料的真实性、准确性、

 

 

  完整性进行了核查和验证。核查和验证时,本所律师对与法律相关的业务事项履行

 

 

  法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。

 

 

  为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:

 

 

  1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本

 

 

  所所获知的事实而出具;对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或

 

 

  事实的变更,本所并不发表任何意见。

 

 

  2、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评

 

 

  估、盈利预测等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、

 

 

  资产评估、盈利预测等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和三精制药

 

 

  的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外,并不对

 

 

  这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,并不作任何商业判断或发

 

 

  表其他方面的意见。就以上非法律业务事项,本所依赖具备资质的专业机构的意见

 

 

  对该等专业问题作出判断。

 

 

  3、本所律师同意三精制药在《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产臵换暨

 

 

  关联交易报告书(草案)》中引用本《法律意见书》的部分或全部内容,但三精制药

 

 

  作上述引用时,不得因引用而导致对本《法律意见书》内容产生歧义或曲解。

 

 

  4、本《法律意见书》仅供三精制药本次交易之目的使用,未经本所同意,不得

 

 

  用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为三精制药本次交易所必备的

 

 

  法定文件,随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律

 

 

  责任。

 

 

  基于上述声明,本所出具《法律意见书》如下:

 

 

  2-2-3

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  第一部分 释 义

 

 

  本《法律意见书》中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:

 

 

  哈药集团三精制药股份有限公司(原哈尔滨天鹅实业股份

 

 

  三精制药/公司 指 有限公司、哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司更名后

 

 

  的名称)

 

 

  哈药股份 指 哈药集团股份有限公司

 

 

  交易双方、双方、

 

 

  指 三精制药及哈药股份双方或其中任何一方

 

 

  交易一方

 

 

  哈药集团 指 哈药集团有限公司

 

 

  医药公司 指 哈药集团医药有限公司

 

 

  天鹅股份 指 哈尔滨天鹅实业股份有限公司

 

 

  医药商业公司 指 哈药集团哈尔滨医药商业有限公司

 

 

  人民同泰 指 哈尔滨人民同泰医药连锁店

 

 

  建材集团 指 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司

 

 

  三精有限 指 哈药集团三精制药有限公司

 

 

  云南三精 指 云南三精医药商贸有限公司

 

 

  三精千鹤 指 哈药集团三精千鹤制药有限公司

 

 

  千鹤望奎 指 哈药集团三精千鹤望奎制药有限公司

 

 

  三精制药以其全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有

 

 

  本次交易/本次重

 

 

  指 的医药公司 98.5%的股权按照评估确定的价值进行臵换,差

 

 

  大资产重组

 

 

  额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足

 

 

  交易标的 指 本次交易的臵出资产及臵入资产

 

 

  臵出资产 指 三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债

 

 

  臵入资产 指 哈药股份持有的医药公司 98.5%的股权

 

 

  股东大会 指 哈药集团三精制药股份有限公司股东大会

 

 

  董事会 指 哈药集团三精制药股份有限公司董事会

 

 

  本次交易中,为便于臵出资产的交割,交易一方拟新设或

 

 

  承接公司 指 现有的用于承接三精制药全部臵出资产 的全资有限责任公

 

 

  司

 

 

  评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

 

 

  三精制药和哈药股份共同以书面方式确定的臵出资产和臵

 

 

  资产交割日 指

 

 

  入资产进行交割的日期

 

 

  过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间

 

 

  自《哈药集团三精制药股份有限公司 与哈药集团股份有限

 

 

  资产交割期间 指

 

 

  公司重大资产臵换协议》生效日起至资产交割日止的期间

 

 

  2-2-4

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  《资产臵换协 附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集

 

 

  指

 

 

  议》 团股份有限公司之重大资产臵换协议》

 

 

  《盈利补偿协 附条件生效的《哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集

 

 

  指

 

 

  议》 团股份有限公司之盈利补偿协议》

 

 

  《 重大资产臵换

 

 

  《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产臵换暨关联交

 

 

  暨关联交易报告 指

 

 

  易报告书(草案)》

 

 

  书(草案)》

 

 

  辽宁众华资产评估有限公司出具的《哈药集团股份有限公

 

 

  《 臵出资产评估 司与哈药集团三精制药股份有限公司资产 重组涉及的哈药

 

 

  指

 

 

  报告》 集团三精制药股份有限公司拟臵出资产价值项目评估报

 

 

  告》(众华评报字[2015]第 12 号)

 

 

  北京国融兴华资产评估有限责任公司 出具的《哈药集团股

 

 

  《 医药公司评估 份有限公司拟资产重组事宜涉及的哈药集团医药有限公司

 

 

  指

 

 

  报告》 股东全部权益价值评估项目评估报告》 (国融兴华评报字

 

 

  [2015]第 040004 号)

 

 

  国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司

 

 

  本所 指 北京大成律师事务所

 

 

  辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司

 

 

  北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

 

 

  致同所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

 

 

  国融兴华 指 北京国融兴华评估有限责任公司

 

 

  辽宁众华 指 辽宁众华资产评估有限公司

 

 

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

 

 

  上交所 指 上海证券交易所

 

 

  国资委 指 国有资产监督管理委员会

 

 

  工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局

 

 

  中国银行 指 中国银行股份有限公司

 

 

  兴业银行 指 兴业银行股份有限公司

 

 

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

 

 

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

 

 

  《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)

 

 

  《重组若干规

 

 

  指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

 

 

  定》

 

 

  《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 2014 年修订)

 

 

  (

 

 

  《公司章程》 指 《哈药集团三精制药股份有限公司章程》

 

 

  元 指 人民币元

 

 

  ㎡ 指 平方米

 

 

  2-2-5

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  第二部分 正 文

 

 

  一、 本次交易方案

 

 

  根据三精制药于 2015 年 2 月 16 日召开的第七届董事会第十四次会议决议、三

 

 

  精制药与哈药股份于 2015 年 2 月 16 日签署的附条件生效的《资产臵换协议》及三

 

 

  精制药《重大资产臵换暨关联交易报告书(草案),本次交易方案主要内容如下:

 

 

  》

 

 

  (一)本次交易方案概述

 

 

  三 精制药以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份持有的医药公司

 

 

  98.5%股权进行臵换,交易价格以臵出资产、臵入资产经具有证券从业资格的资产评

 

 

  估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定,臵出资产

 

 

  与臵入资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。

 

 

  (二)交易双方

 

 

  本次交易的双方为三精制药与哈药股份。

 

 

  (三)臵出资产

 

 

  本次交易的臵出资产为三精制药拥有的全部医药工业类资产及负债。根据辽宁

 

 

  众华为本次交易之目的出具的《臵出资产评估报告》,截至评估基准日 2014 年 12 月

 

 

  31 日,拟臵出资产的评估值为 227,522.69 万元。前述评估结果已经哈尔滨市国资委

 

 

  备案。

 

 

  (四)臵入资产

 

 

  本次交易的臵入资产为哈药股份持有的医药公司 98.5%的股权。根据国融兴华

 

 

  为本次交易之目的出具的《医药公司评估报告》,截至评估基准日 2014 年 12 月 31

 

 

  日,医药公司股东全部权益的评估值为 201,479.47 万元。按照哈药股份持股 98.5%

 

 

  计算,拟臵入资产的评估值为 198,457.28 万元。前述评估结果已经哈尔滨市国资委

 

 

  备案。

 

 

  (五)差价支付

 

 

  根据《资产臵换协议》及臵出、臵入资产的评估结果,交易双方同意上述臵出

 

 

  资产与臵入资产评估值的差额部分 29,065.41 万元,由哈药股份在资产交割日后 30

 

 

  日内以现金等方式支付给三精制药。

 

 

  2-2-6

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  (六)过渡期间损益归属

 

 

  根据《资产臵换协议》,过渡期间臵出资产运营所产生的盈利或亏损,由哈药股

 

 

  份享有或承担;过渡期间臵入资产运营所产生的盈利由三精制药享有,过渡期间臵

 

 

  入资产运营所产生的亏损由哈药股份承担。交易双方在资产交割日后各自聘请审计

 

 

  机构,以资产交割日为基准日分别对臵出资产 及臵入资产过渡期间损益进行专项审

 

 

  计。如根据专项审计结果确定,臵入资产在过渡期间发生亏损的,则亏损部分由哈

 

 

  药股份在《专项审计报告》出具之日起 30 日内,以现金等方式向三精制药补足。

 

 

  (七)与资产相关的人员安排

 

 

  按照“人随资产走”的原则,臵出资产涉及的全部人员由哈药股份或承接公司

 

 

  承接,其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、

 

 

  职工福利等自资产交割日起均由哈药股份或承接公司承接。在资产交割期间,上述

 

 

  人员已签署的劳动合同约定的用人单位由三精制药变更为哈药股份或承接公司。劳

 

 

  动合同变更后,该等职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利 待遇

 

 

  等保持不变,工龄连续计算。

 

 

  本次交易不涉及臵入资产相关的人员安排事宜。

 

 

  (八)债权、债务的转移

 

 

  根据《资产臵换协议》约定,臵出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、

 

 

  债务随臵出资产一起转移至哈药股份或承接公司,全部由哈药股份或承接公司承接。

 

 

  臵出资产中的股权资产以及臵入资产,不涉及债权、债务的转移,仍由原债权债务

 

 

  主体继续承担。 相关内容详见本《法律意见书》第五部分“本次交易的相关协议”

 

 

  ( )

 

 

  (九)资产交割

 

 

  根据《资产臵换协议》约定,交易双方同意在《资产臵换协议》约定的生效条

 

 

  件全部获得满足后,协商确定本次交易的资产交割日。自资产交割日起,臵入资产

 

 

  和臵出资产的所有权利、义务和风险发生转移 (相关内容详见本《法律意见书》第

 

 

  五部分“本次交易的相关协议”。

 

 

  )

 

 

  综上,本所律师认为,本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

 

 

  本次交易方案尚需获得哈尔滨市国资委批准、哈药股份及三精制药股东大会审议通

 

 

  过后方可实施。

 

 

  2-2-7

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  二、 本次交易双方的主体资格

 

 

  (一)三精制药

 

 

  1、三精制药的基本情况

 

 

  根据三精制药的《企业法人营业执照》,其基本情况如下:

 

 

  企业名称 哈药集团三精制药股份有限公司

 

 

  企业住所 哈尔滨市南岗区衡山路 76 号

 

 

  注册号

 

 

  企业类型 其他股份有限公司(上市)

 

 

  注册资本 57,988.8597 万元

 

 

  法定代表人 刘占滨

 

 

  成立日期 1994 年 2 月 19 日

 

 

  许可经营项目:医药制造、医药经销;按卫生许可证核定的范

 

 

  围从事保健品的生产;生产饮料(其他饮料类) 生产许可证有

 

 

  (

 

 

  效期至 2014 年 4 月 24 日 );生产蔬菜制品【蔬菜干制品(蔬菜

 

 

  粉及制品)【许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】

 

 

  】 。

 

 

  经营范围

 

 

  一般经营项目:投资管理;药品咨询、保健咨询;货物进出口、

 

 

  技术进出口;日用化学品的制造;工业旅游(法律、行政法规

 

 

  禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可

 

 

  经营)。

 

 

  股东及持股比例 哈药股份持股 74.82%,社会公众持股 25.18%

 

 

  股权质押 否

 

 

  登记机关 哈尔滨市工商局开发区分局

 

 

  经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询,三精制药登记状态显示

 

 

  为“存续”。

 

 

  2、三精制药的设立及历次股本变更

 

 

  (1)三精制药原为天鹅股份

 

 

  三精制药原名为天鹅股份。天鹅股份于 1993 年 3 月 25 日经哈尔滨市股份制协

 

 

  调领导小组办公室哈股领办字[1993]22 号文件及 1993 年 8 月 15 日经哈尔滨市经济

 

 

  体制改革委员会哈体改发[1993]214 号文件批准,由建材集团发起,对其生产经营部

 

 

  分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综合开发公司和

 

 

  哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立。

 

 

  天鹅股份设立时的注册资本为 9,930 万元,股本总额为 9,930 万股,其中:建材

 

 

  生产许可证有效期已延至 2017 年 4 月 24 日,三精制药 2014 年年度股东大会将审议本次经营范围变更事宜,

 

 

  之后即可办理工商变更登记。

 

 

  2-2-8

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  集团持有国家股 7,430 万股,占总股本的 74.82%;社会公开募集公众股 2,500 万股,

 

 

  占总股本的 25.18%。天鹅股份的经营范围主要为开发、生产和经营水泥等建筑材料、

 

 

  装饰装修材料,非金属矿产品、无机非金属新材料、建材机械。

 

 

  经中国证监会证监发审字[1993]106 号文批准,天鹅股份于 1994 年 1 月首次公

 

 

  开发行人民币普通股 2,500 万股,其中:社会公众股 2,250 万股、内部职工股 250 万

 

 

  股。天鹅股份公开发行的 2,250 万股人民币普通股于 1994 年 2 月在上交所挂牌交易,

 

 

  250 万股内部职工股于 1994 年 8 月在上交所挂牌交易,股票代码为“600829”。

 

 

  天鹅股份经历次送股和资本公积转增股本,截至 2004 年 8 月,股份总数增加至

 

 

  386,592,398 股,其中:非流通股 289,262,903 股,已上市流通股 97,329,495 股。

 

 

  (2)2004 年哈药股份重组天鹅股份臵入医药资产

 

 

  2003 年 8 月 6 日,建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》,由建材集团

 

 

  向哈药股份转让其所持有的天鹅股份 7,680 万股国家股,占天鹅股份股本总额的

 

 

  29.8%。

 

 

  2003 年 11 月 4 日,天鹅股份、建材集团、哈药股份、哈药集团签署了《资产

 

 

  重组意向书》,就天鹅股份重大资产重组事宜达成一致意向。通过重组,天鹅股份臵

 

 

  出主要水泥资产,臵入三精有限 60%的股权。

 

 

  2004 年 9 月 28 日,天鹅股份名称变更为“哈尔滨哈药集团三精制药股份有限

 

 

  公司”,股票简称变更为“三精制药”。

 

 

  (3)2005 年哈药股份增持三精制药 16.27%的股份

 

 

  2004 年 4 月 28 日,建材集团与哈药股份签署了《股权转让协议》,由建材集团

 

 

  向哈药股份转让其持有的天鹅股份 41,941,935 股国家股(因天鹅股份 2003 年度资本

 

 

  公积金转增股本,该 41,941,935 股增至 62,912,903 股),占三精制药股本总额的

 

 

  16.27%。

 

 

  2005 年 2 月 7 日,国务院国资委以国资产权[2005]168 号文批准上述股份转让。

 

 

  2005 年 7 月 5 日,中国证监会以证监公司字[2005]48 号文同意豁免哈药股份要约收

 

 

  购三精制药的义务。上述股份转让完成后,哈药股份所持三精制药股份比例增至

 

 

  46.07%,成为三精制药第一大股东。

 

 

  (4)2005 年三精制药吸收合并三精有限

 

 

  三精制药于 2005 年 5 月 9 日、2005 年 6 月 27 日分别与哈药集团和哈药股份签

 

 

  署了《股权转让协议书》 受让哈药集团和哈药股份持有的三精有限 4%

 

 

  ,

 

 

  2-2-9

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  和 36%的股权。上述股权转让完成后,三精制药持有三精有限 100%的股权。

 

 

  2005 年 7 月 28 日,经三精制药 2005 年第三次临时股东大会审议通过,三精制

 

 

  药对三精有限进行吸收合并,并将三精有限注销。三精制药的公司名称由“哈尔滨

 

 

  哈药集团三精制药股份有限公司”变更为“哈药集团三精制药股份有限公司”。

 

 

  (5)2005 年哈药集团受让三精制药 28.75%的股份

 

 

  2005 年 7 月 28 日和 2006 年 2 月 20 日,建材集团与哈药集团分别签署了《股

 

 

  权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》,由建材集团向哈药集团转让其持有的

 

 

  三精制药的 11,115 万股国家股,占三精制药股本总额的 28.75%。

 

 

  2006 年 3 月 9 日,国务院国资委以国资产权[2006]217 号文批准上述股份转让。

 

 

  2006 年 5 月 18 日,中国证监会以证监公司字[2006]87 号文同意豁免哈药集团要约收

 

 

  购三精制药的义务。上述股份转让完成后,哈药集团、哈药股份合计持有 三精制药

 

 

  74.82%的股份(其中哈药集团持有 28.75%、哈药股份持有 46.07%)。

 

 

  (6)2006 年股权分臵改革

 

 

  2006 年 11 月,以流通股股东每持有 10 股三精制药流通股股份获得非流通股股

 

 

  东支付现金 23.65 元为对价,三精制药实施了股权分臵改革方案。股权分臵改革方

 

 

  案实施后,三精制药股本总额仍为 386,592,398 股,其中有限售条件流通股为

 

 

  289,262,903 股,占 74.82%;无限售条件流通股为 97,329,495 股,占 25.18%。

 

 

  (7)2006 年哈药股份向哈药集团转让三精制药 16.07%的股份

 

 

  2006 年 7 月 27 日,哈药股份与哈药集团签署了《股权转让协议》,由哈药股份

 

 

  向哈药集团转让其持有的三精制药的 62,125,398 股法人股,占三精制药股本总额的

 

 

  16.07%。

 

 

  2006 年 8 月 18 日,哈尔滨市国资委以黑国资产[2006]270 号文同意将哈药集团

 

 

  受让哈药股份所持三精制药的 62,125,398 股股份界定为国有法人股。2006 年 12 月

 

 

  29 日,中国证监会以证监公司字[2006]303 号文同意豁免哈药集团要约收购三精制药

 

 

  的义务。上述股份转让完成后,哈药集团持有三精制药的股份比例增至 44.82%,成

 

 

  为三精制药的第一大股东,哈药股份持有三精制药 30%的股份。

 

 

  (8)2011 年哈药股份非公开发行股份购买哈药集团持有的三精制药 44.82%的

 

 

  股份

 

 

  2011 年 6 月 9 日,国务院国资委以国资产权[2011]455 号文同意将哈药集团持有

 

 

  的 17,327.5398 万股三精制药股份转让给哈药股份,对价方式为哈药股

 

 

  2-2-10

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  份向哈药集团定向增发股份。

 

 

  2011 年 4 月 21 日,三精制药年度利润分配方案经三精制药 2010 年年度股东大

 

 

  会批准。三精制药本次年度利润分配及公积金转增股本方案实施完毕后,三精制药

 

 

  的总股本增至 579,888,597 股,哈药集团 拟转让给哈药股份的三精制药股份数由

 

 

  173,275,398 股增加为 259,913,097 股。

 

 

  2011 年 12 月 28 日,中国证监会以证监许可[2011]2037 号文核准哈药股份向哈

 

 

  药集团发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜,以证监许可[2011]2039 号文核准

 

 

  豁免哈药股份要约收购三精制药股份的义务。上述股份收购完成后,哈药集团不再

 

 

  持有三精制药股份,哈药股份持有三精制药股份增至 74.82%,成为三精制药的第一

 

 

  大股东。

 

 

  3、三精制药的控股股东

 

 

  经本所律师核查,截至本 法律意见书》

 

 

  《 出具日,哈药股份持有公司 433,894,354

 

 

  股股份,占公司总股本的 74.82%,为公司的控股股东。

 

 

  4、三精制药的业务与持续经营

 

 

  经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,三精制药《企业法人营业执

 

 

  照》记载的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,且已经哈尔滨市工

 

 

  商局开发区分局依法登记。三精制药的主营业务为医药工业,未超出其业经依法登

 

 

  记的经营范围,经营合法、合规。

 

 

  根据三精制药信息披露情况并经本所律师核查,三精制药最近三年遵守有关工

 

 

  商行政管理的法律、法规,守法经营,没有因违反有关工商行政管理法律、法规而

 

 

  受到重大行政处罚的情况;三精制药不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公

 

 

  司章程》而需终止的情形。本所律师认为,三精制药不存在影响持续经营的法律障

 

 

  碍。

 

 

  5、三精制药的规范运作

 

 

  根据三精制药信息披露情况并经本所律师核查,三精制药具有健全的组织机构。

 

 

  三精制药现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规

 

 

  、

 

 

  则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定;三精制药最近三年股东大会、

 

 

  董事会和监事会的召开、决议内容及其签署、股东大会对董事会的授权符合有关法

 

 

  律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

 

 

  根据三精制药信息披露情况并经本所律师核查, 三精制药最近三

 

 

  年不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处

 

 

  2-2-11

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  罚,或者受到刑事处罚的情形;亦不存在因违反工商、税收、土地、环保等法律、

 

 

  行政法规而受到重大行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。

 

 

  根据三精制药信息披露情况并经本所律师核查,截至 2014 年 12 月 31 日,三精

 

 

  制药除已披露的公司与黑龙江省七建建筑工程有限责任公司间关于三精女子医院综

 

 

  合楼项目建设施工合同纠纷一案诉讼情况,以及就三精女子医院综合楼项目停工补

 

 

  偿引发的两起仲裁案件及其执行情况外,不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉

 

 

  讼、仲裁或行政处罚案件。

 

 

  综上所述,本所律师认为,三精制药为依法设立并有效存续的股份有限公司,

 

 

  已依法公开发行股票并在上交所上市,其设立及历次股本变更履行了必要的审批程

 

 

  序,合法有效。截至本《法律意见书》出具日,三精制药不存在破产、解散、清算

 

 

  以及其他依照现行有效的法律、行政法规及其 《公司章程》规定需要终止的情形,

 

 

  具备履行本次交易的主体资格。

 

 

  (二)哈药股份

 

 

  1、哈药股份的基本情况

 

 

  根据哈药股份的《营业执照》,其基本情况如下:

 

 

  企业名称 哈药集团股份有限公司

 

 

  企业住所 哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号

 

 

  注册号

 

 

  企业类型 其他股份有限公司(上市)

 

 

  注册资本 191,748.3289 万元

 

 

  法定代表人 张利君

 

 

  成立日期 1991 年 12 月 28 日

 

 

  按直销经营许可证从事直销。购销化工原料及产品(不含危险品、

 

 

  剧毒品),按外经贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分

 

 

  支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、

 

 

  经营范围 医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、

 

 

  化妆品制造、包装、印刷;生产阿维菌素原药;卫生用品(洗液)

 

 

  的生产、销售;以下仅限分支机构经营:保健食品、日用化学品

 

 

  的生产和销售。

 

 

  股东及持股比例 哈药集团持股 45.06%,社会公众持股 54.94%

 

 

  股权质押 否

 

 

  登记机关 哈尔滨市工商局开发区分局

 

 

  经本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行查询,哈药股份登记状态显示

 

 

  为“存续”。

 

 

  2-2-12

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  2、哈药股份的设立及历次股本变更

 

 

  (1)1991 年哈药股份设立

 

 

  哈药股份为哈尔滨医药集团股份有限公司分立新设,设立时公司名称为哈尔滨

 

 

  医药股份有限公司。

 

 

  1991 年 11 月,哈尔滨医药集团股份有限公司第三次股东大会审议通过,并经

 

 

  哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1991]39 号文批复同意,哈尔滨医药集团股

 

 

  份有限公司分立为哈尔滨医药集团公司和哈尔滨医药股份有限公司,其中效益较好

 

 

  的 12 家企业保留在哈尔滨医药股份有限公司中作为其分公司而存在,该 12 家企业

 

 

  中的国有资产折为国家股计 18,764 万股,由哈尔滨医药集团公司代表国家持有;原

 

 

  哈尔滨医药集团股份有限公司向社会公众发行的 6,500 万元股本金则由哈尔滨医药

 

 

  股份有限公司使用和管理。

 

 

  哈尔滨医药股份有限公司设立时的初始股本总额为 25,264 万股,其中国家股为

 

 

  18,764 万股,占 74.3%;社会公众股为 6,500 万股,占 25.7%。

 

 

  (2)1993 年股票上市及 2000 年更名

 

 

  1993 年 6 月 18 日,中国证监会以证监发审字[1993]9 号文批准,哈尔滨医药股

 

 

  份有限公司原向社会公开发行的人民币普通股计 6,500 万股于同年 6 月 29 日在上交

 

 

  所挂牌交易,股票代码为“600664”。

 

 

  2000 年 3 月 15 日,经哈尔滨医药股份有限公司临时股东大会审议通过,公司

 

 

  名称由“哈尔滨医药股份有限公司”变更为“哈药集团股份有限公司”。

 

 

  (3)2008 年股权分臵改革

 

 

  2008 年 9 月,哈药股份实施股权分臵改革方案,哈尔滨市财政局通过豁免公司

 

 

  对其 131,958,333 元债务的方式代哈药集团向流通股股东支付对价,使哈尔滨市国资

 

 

  委控股的哈药集团持有的哈药股份股票在 A 股市场上获得流通权。同时,控股股东

 

 

  哈药集团作出了资产注入等承诺。

 

 

  哈药股份经过历次送股、配股、转增股本及 2008 年的股权分臵改革方案的实施,

 

 

  总股本增加至 1,242,005,473 股。

 

 

  (4)2011 年盈余公积转增股本

 

 

  2011 年 4 月 6 日,哈药股份 2010 年年度股东大会审议通过了哈药股份 2010 年

 

 

  度利润分配和盈余公积转增股本预案。哈药股份以盈余公积向全体股东转增股本,

 

 

  每 10 股转增股本 3 股,转增后哈药股份总股本由 1,242,005,473 股增加

 

 

  2-2-13

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  至 1,614,607,115 股。

 

 

  (5)2011 年哈药股份非公开发行股份购买资产

 

 

  2011 年 12 月 28 日,中国证监会以证监许可[2011]2037 号文核准哈药股份向哈

 

 

  药集团发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜,以证监许可[2011]2038 号文核准

 

 

  豁免哈药集团要约收购哈药股份股份的义务,以证监许可[2011]2039 号文核准豁免

 

 

  哈药股份要约收购三精制药股份的义务。哈药股份本次向哈药集团发行 302,876,174

 

 

  股股份,本次发行完成后哈药股份总股本变更为 1,917,483,289 股。

 

 

  3、哈药股份的控股股东

 

 

  经 本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,哈药集团持有哈药股份

 

 

  864,093,800 股股份,占哈药股份总股本的 45.06%,为哈药股份的控股股东。

 

 

  4、哈药股份的业务与持续经营

 

 

  经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,哈药股份《营业执照》记载

 

 

  的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定,且已经哈尔滨市工商局开发

 

 

  区分局依法登记。哈药股份的经营业务未超出其业经依法登记的经营范围,经营合

 

 

  法、合规。

 

 

  根据哈药股份信息披露情况并经本所律师核查,哈药股份最近三年遵守有关工

 

 

  商行政管理的法律、法规,守法经营,没有因违反有关工商行政管理法律、法规而

 

 

  受到重大行政处罚的情况;哈药股份不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其

 

 

  《公司章程》而需终止的情形。

 

 

  经核查哈药股份的工商登记资料、营业执照及其《公司章程》等文件并经哈药

 

 

  股份书面确认,哈药股份依法设立,其设立及历次股本变更履行了必要的审批程序,

 

 

  合法有效;哈药股份已依法公开发行股票并在上交所上市。本所律师认为,哈药股

 

 

  份为依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本《法律意见书》出具日,未出现

 

 

  根据法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形,具备履行本 次交易的主体

 

 

  资格。

 

 

  三、 本次交易的批准和授权

 

 

  (一)本次交易已取得的批准和授权

 

 

  1、三精制药的批准和授权

 

 

  三精制药于 2015 年 2 月 16 日召开第七届董事会第十四次会议,

 

 

  2-2-14

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  经关联董事回避表决,逐项审议通过了《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大

 

 

  资产臵换暨关联交易方案的议案》《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议

 

 

  、

 

 

  案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于〈哈药集团三精制药股

 

 

  、 、

 

 

  份有限公司重大资产臵换暨关联交易报告书(草案) 及其摘要的议案》《关于公司

 

 

  〉 、

 

 

  签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份有限公司与哈药 集团股份有限公司之重

 

 

  大资产臵换协议〉的议案》《关于公司签署附条件生效的〈哈药集团三精制药股份

 

 

  、

 

 

  有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利补偿协议〉的议案》《关于批准公司本次

 

 

  、

 

 

  重大资产臵换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》

 

 

  、

 

 

  《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、

 

 

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

 

 

  以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产

 

 

  、

 

 

  重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序

 

 

  、

 

 

  的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于召开公司 2014 年

 

 

  、

 

 

  年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

 

 

  2015 年 2 月 10 日,三精制药召开第九届职工代表大会第八次会议,审议通过

 

 

  了《哈药集团三精制药股份有限公司职工安臵方案》 对本次交易臵出资产相关的

 

 

  ,即

 

 

  人员作出安排。

 

 

  2、哈药股份的批准和授权

 

 

  哈药股份于 2015 年 2 月 16 日召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关

 

 

  于公司与哈药集团三精制药股份有限公司资产臵换的议案》《关于公司签署附条件

 

 

  、

 

 

  生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大资产臵换

 

 

  协议>的议案》《关于公司签署附条件生效的<哈药集团三精制药股份有限公司与哈

 

 

  、

 

 

  药集团股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》、

 

 

  《关于提请股东大会授权董事会全权

 

 

  办理公司本次资产臵换相关事宜的议案》、

 

 

  《关于召开公司 2014 年年度股东大会的议

 

 

  案》等与本次交易相关的议案。

 

 

  (二)本次交易尚需取得的批准和授权

 

 

  本次交易尚需取得哈尔滨市国资委对本次交易方案的批准,及哈药股份、三精

 

 

  制药股东大会审议通过。

 

 

  综上,本所律师认为,除尚需获得的上述授权和批准外,三精制药本次交易已

 

 

  取得了现阶段必要的授权与批准,履行了必要的程序。

 

 

  2-2-15

 

 

  三精制药 法律意见书

 

 

  四、 本次交易的实质条件

 

 

  根据三精制药、哈药股份及医药公司的书面确认并经核查,本所律师认为:

 

 

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

 

 

  和行政法规的规定

 

 

  本次交易的臵入资产为哈药股份持有的医药公司 98.5%的股权,医药公司的主

 

 

  营业务为医药商业(包括医药批发和医药零售业务)。根据《产业结构调整指导目录

 

 

  (2011 年本)(修正),医药批发和医药零售业务均不属于限制类或淘汰类产业。

 

 

  》

 

 

  本次交易臵入资产所从事的业务符合国家相关产业政策。

 

 

  根据医药公司所在地行政主管部门出具的守法证明并经核查,医药公司的业务

 

 

  不属于高耗能、高污染行业,在业务经营过程中不存在环保方面的重大行政处罚行

 

 

  为,符合国家相关环保要求;不存在违反国家土地管理相关的法律法规而受到处罚

 

 

  的情形。

 

 

  本次交易系哈药股份与其控股的三精制药之间进行的资产臵换,旨在解决和消

 

 

  除三精制药与哈药股份间同业竞争问题,以履行哈药股份此前做出的关于避免同业

 

 

  竞争的承诺。本次交易通过资产臵换方式进行,不涉及经营者合并,亦不涉及本次

 

 

  交易后哈药股份及三精制药控股股东或实际控制人的变化;本次交易完成后,上市

 

 

  公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模因而不属于《中华人民共和
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  • 景色:5  趣味:5  性价比:5    2017-2 出游
  • 免费景点,南门里的湘子庙街进去就看得见,不大,但建筑布局考究,参天古树高高耸立在大院里,古朴静谧。

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  • 景色:5  趣味:5  性价比:5    建议游览1小时 2016-3 出游
  • ~~湘子庙,道教祖师庙~~
    住在湘子门青旅,湘子庙就在家门口,却一直匆忙而不得入内,第六天吃完午饭,等车前往咸阳机场的空隙,进去参观了一下。这个庙宇是免费的。湘子庙原为韩湘子故居,建于宋代, 是西安城内现存的唯一道教祖师庙。传说湘子庙是“八仙”中的韩湘子出家之地,创建于宋,道教界亦说创建于五代,金元时毁于战火,现在湘子庙的格局是定于明 代的。庙宇格局并不大,却也香火鼎盛。

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    2016-1 出游
  • 一个古色古香的小庙,是属于道教的庙宇,供奉的是八仙过海之一的韩湘子的。小庙很漂亮有特色,距离南门很近。有空时,可以去看看。

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  • 景色:4  趣味:3  性价比:4    建议游览1小时 2015-12 出游
  • 湘子庙位于西安市碑林区湘子庙街,传说是八仙过海中韩湘子出家的地方,当然个人是不相信这些的,毕竟河南的焦作也说自己是韩湘子的入道地,这些事情谁说的清楚呢?湘子庙的交通还是比较便利的,旁边是地铁【永宁门站】,可也乘坐地铁2号线到【永宁门】站下车,然后步行十分钟左右即可到达;不过我建议大家乘坐公交910路、800路车到【南门站】下车,因为这样过来方便很多,不用过马路。湘子庙紧邻西安著名的酒吧一条街——德福巷,不过与德福巷那爆棚的人气比起来,湘子庙街就冷清得多了,平常在街上都看不到几个行人,街口是一个大牌坊,上面有湘子庙三个大字,从牌坊下进去,就是湘子庙街了,街道两旁的店铺主要是卖文人墨宝和饭店,也有几家小宾馆,倒是有点北京胡同的感觉。通过文献了解,当初的湘子庙已经毁在了战火之中,现在的湘子庙是现代重修的,看上去还是比较气派的;湘子庙免费参观,进去后可以在大门右手边买香祭拜,五元到二十元一支不等;院子中是一口古井,传说是宋代是开凿,这么多年过去了,井水依然没有干枯;古井后面是一个小的亭子,在后面就是进香的鼎了,不过看上去很久都没香火了;正面的大殿是灵官殿,里面有个大牌匾,上书——返璞归真,这四个字倒是代表了道家的追求了,里面供奉着几尊神像,道姑让我不要拍神像,所以拜了拜便离开了。右手边的馆里供奉着韩湘子用过的一些物品,还有一些图文介绍,也是很有观赏价值的。整个湘子庙不大,大概半个小时即可游玩结束,旁边是西安城墙,大家可以顺路游玩,而且这里距离钟楼直线距离也就一公里左右,也可以顺路到钟楼去,整体来说还是很不错的。值得一提的是:湘子庙下午五点就关门了,大家前去游玩得注意时间。

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  • 老碗 推荐指数:★★★★★来西安的第一餐就在老碗,离我们住的湘子门青旅也是很近,大众点评推荐。红灯笼高挂,仿唐风格,厚重的木质桌椅,铺面而来的陕菜风格。
    西安第一餐就让我们感受到陕西菜的分量实在是大呀。老陕葫芦鸡,58元/份,类似于我们这的炸鸡,这道菜是这次出行点餐最失败的一道,鸡肉是冰冻的。老碗三合一(大),16元,着实良心价,大块的牛肉,拌上西红柿跟特制麻酱,面劲道,味道那个爽。

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  • 景色:4  趣味:5  性价比:4    2016-10 出游
  • 位于西安南城门內,与书院门相对,为一小巧精致的道观,是八仙之一韩湘子祖师故宅和得道之处,庙内有山门、灵官殿、湘祖殿等建筑,并有出土文物展出。

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  • 景色:4  趣味:3  性价比:4    2015-11 出游
  • 因为是免费的,路过就顺便进去看看。对韩湘子没什么了解,只知道是八仙之一,今天进去看了下,景观不错,喜欢它门口的浮雕,里面也供奉了几尊神位,竟然还有月老!!!

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    建议游览1小时 2015-7 出游
  • 湘子庙为纪念八仙之一的韩湘子而立,是一道教寺庙.地方很小,就在碑林附近的路口,免费进入,人很少,十分安静.建议可在去碑林时顺便参观一下.

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  • 景色:3  趣味:5  性价比:3   
  • 西安的第一站,白天去的,住在鼓楼附近,从后面走到酒吧街,沿着酒吧街一直走就能看见,估计去的太早,没人在,看见有个求签的很想求签,但是似乎没人解签-,-,因为晚上下雨,早上去的时候地上 好滑

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    2016-7 出游
  • 去祈个福咯~你知道的~没去过的地方总值得去一去~因为所有的感受都只是别人的~~

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1-10 / 59条点评

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地址:西安市碑林区湘子庙街(德福巷口)

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免费开放。

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