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  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

 

 

  补充律师工作报告(二)

 

 

  上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 楼

 

 

  二 0 一四年三月

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-2

 

 

  补充律师工作报告(二)

 

 

  国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与上海雪榕生物科技

 

 

  股份有限公司(以下简称“发行人”)签署的《专项法律服务委托协议》,担任发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“发行上市”)的特聘专项法律顾问。

 

 

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第 12 号》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理暂行办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于 2012 年 11 月 14 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。2012 年 12 月 26 日,中国证监会针对发行人本次发行上市申报下发了第122012 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见(一)》”)。2013 年 3 月 22 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截止 2012 年 12 月 31 日前三个年度的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的安永华明(2013)审字第 60827595_B01 号《审计报告》,且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。为此,2013

 

 

  年 3 月 28 日,本所律师遵照中国证监会的要求,且针对《律师工作报告》和

 

 

  《法律意见书》出具之日以来发行人发生的或变化的重大事项,发表了补充法律意见(以下简称“《补充法律意见(一)》和补充律师工作报告(以下简称“《补充律师工作报告(一)》”。

 

 

  2014 年 2 月 25 日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人截

 

 

  止 2013 年 12 月 31 日前三个年度的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的安永华明(2014)审字第 60827595_B01 号《审计报告》(以下简称“本上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-3期《审计报告》”),且发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。因此,本所律师现针对《补充法律意见(一)》和《补充律师工作

 

 

  报告(一)出具之日以来至今(以下称“补充事项期间”)发行人发生的或变化的

 

 

  重大事项发表补充法律意见(以下简称“补充法律意见(二)”)和补充律师

 

 

  工作报告(以下简称“本补充律师工作报告(二)”,详见第二部分)。

 

 

  此外,根据中国证监会《关于新股发行改革的意见》(以下简称“《改革意见》”)等相关文件的要求,本所律师核查了发行人及其他相关责任主体据此所作出的承诺及相关约束措施,并就此发表补充法律意见和补充律师工作报告(详见本补充律师工作报告(二)第三部分)。

 

 

  为此,本所律师特出具《国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告(二)》。

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-4

 

 

  第一部分 律师应声明的事项

 

 

  一、本所律师依据《编报规则第 12 号》、《管理暂行办法》等的规定及本

 

 

  补充律师工作报告(二)出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

 

 

  二、本所律师同意将本补充律师工作报告(二)作为发行人本次公开发行

 

 

  股票并在创业板上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

 

 

  三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会

 

 

  审核要求引用本补充律师工作报告(二)的内容。

 

 

  四、发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充律师工作报告

 

 

  (二)所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

 

 

  五、本所律师未授权任何单位或个人对本补充律师工作报告(二)作任何解释或说明。

 

 

  六、本补充律师工作报告(二)仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,不得用作任何其他目的。

 

 

  七、如未特别注明,本补充律师工作报告(二)所使用的货币单位“元”

 

 

  均指“人民币元”。

 

 

  八、本补充律师工作报告(二)系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充律师工作报告(一)》(以下合称“原法律意见书和律师工作报告”)的补充,原法律意见书和律师工作报告与本补充律师工作报告

 

 

  (二)不一致的部分以本补充律师工作报告(二)为准。

 

 

  九、本补充律师工作报告(二)中,除非重新定义或上下文另有所指,其他未经调整的简称含义均与原法律意见书和律师工作报告使用的简称含义相同。

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-5

 

 

  第二部分 根据补充披露重大事项发表的法律意见

 

 

  2014 年 2 月 25 日,安永华明对发行人截止 2013 年 12 月 31 日前三个年

 

 

  度的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的安永华明(2014)审字第

 

 

  60827595_B01 号《审计报告》(以下简称“本期《审计报告》”),本所律师现

 

 

  根据上述《审计报告》及本所律师的核查,对发行人需补充披露的重大事项补充发表如下法律意见:

 

 

  一、 发行人本次发行上市的批准和授权

 

 

  (一) 发行人股东大会的批准和授权

 

 

  2012 年 10 月 31 日,发行人曾召开 2012 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通

 

 

  股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》。上述议案有效期均为十二个月。

 

 

  1、2013 年 10 月 31 日,发行人召开 2013 年第五次临时股东大会,就本次发行、上市审议批准了《关于延长公司申请公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市决议有效期的议案》,具体内容包括:

 

 

  (1) 发行股票种类:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。

 

 

  (2) 发行股票面值:每股面值为人民币 1.00 元。

 

 

  (3) 发行股票数量:本次发行股票数量计划占公司公开发行股票后总股

 

 

  本的 25%,即 3,750 万股(以中国证监会核定数为准)。

 

 

  (4) 发行对象:符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

 

 

  (5) 发行价格和定价方式:由公司与保荐机构共同协商,通过向询价对

 

 

  象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格。

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-6

 

 

  (6) 发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

 

 

  (7) 拟上市地点:深圳证券交易所。

 

 

  (8) 决议有效期:本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

 

 

  2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》,具体包括:

 

 

  (1) 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制

 

 

  定和实施本次公开发行股票的具体方案,制作、修改、签署并申报本次公开发行股票申请材料;

 

 

  (2) 依据公司股东大会审议通过的发行方案,根据证券市场的具体情况,最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜;

 

 

  (3) 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的,在股东大会决议范围内,根据可能发生的募集资金变化情况,对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整;

 

 

  (4) 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议;

 

 

  (5) 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的,相应修改或修订《公司章程》(草案);

 

 

  (6) 根据公司需要在本次公开发行股票并在创业板上市前确定募集资金专用帐户;

 

 

  (7) 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后,根据各股东的承诺在

 

 

  中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

 

 

  (8) 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜;

 

 

  (9) 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜;

 

 

  本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

 

 

  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定,合法、有效。

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-7

 

 

  本所律师认为,董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序,符合中国法律和《公司章程》的规定,董事会获得的授权合法、有效。

 

 

  (二) 董事会批准本次发行

 

 

  2012 年 10 月 15 日,发行人召开第一届董事会第十五次会议,审议批准了

 

 

  《关于公司申请公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》议案。上述议案的有效期是十二个月。

 

 

  2013 年 10 月 15 日,发行人召开第一届董事会第二十四次会议,再次通过《关于延长公司申请公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相关事宜决议有效期的议案》。

 

 

  本所律师认为,董事会已按照中国法律和《公司章程》规定的程序召集、召开,董事会决议有效签署,董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案

 

 

  内容一致。

 

 

  二、 发行人本次公开发行上市的实质条件

 

 

  发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股,属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的要求对截止本补充律师工作报告出

 

 

  具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查,补充披露如下:

 

 

  1、 经本所律师核查,发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》

 

 

  第十三条规定的公司公开发行新股的条件。

 

 

  2、 本所律师核查后确认,发行人符合《管理暂行办法》中有关公开发行股票主体资格的要求。

 

 

  3、 根据安永华明出具的本期《审计报告》及《内部控制审核报告》,本

 

 

  所律师确认发行人符合《管理暂行办法》第十条第(二)、(三)、(四)项规定的条件,包括:

 

 

  (1) 发行人 2012 年度、2013 年度两年连续盈利,归属于母公司的净

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-8利润(扣除非经常损益前后的孰低值)分别为人民币 60,168,707.63 元和人民

 

 

  币 65,376,898.94 元,最近两年净利润持续增长且累计不少于人民币一千万元,

 

 

  符合《管理暂行办法》第十条第(二)款第一种条件的规定;

 

 

  (2) 发行人最近一年盈利,且净利润不少于人民币 500 万元;2012 年

 

 

  度和2013年度营业收入分别为人民币48,335.71万元和人民币77,302.54万元,发行人最近一年营业收入不少于五千万元;最近两年营业收入增长率分别为

 

 

  59.86 %和 59.93%,不低于 30%,符合《管理暂行办法》第十条第(二)款第

 

 

  二种条件的规定;

 

 

  (3) 最近一期末净资产为人民币 43,348.85 万元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损;

 

 

  (4) 发行后股本总额不少于三千万元。

 

 

  (5) 根据本期《审计报告》及发行人的确认,发行人不存在《管理暂行办法》第十四条规定的消极条件,符合《管理暂行办法》第十四条的规定。4、 根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明文件及安永华明于 2014 年 2 月 25 日出具的安永华明(2014)专字第 60827595_B04 号《主要税种纳税情况的专项说明》,发行人依法纳税,目前所享受各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理暂行办法》第十五条的规定。

 

 

  5、 根据本期《审计报告》、发行人的承诺以及相关主管部门出具的说明

 

 

  并经本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理暂行办法》第十六条的规定。

 

 

  6、 经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理暂行办法》第十八条的规定。

 

 

  7、 经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健

 

 

  全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理暂行办法》第十九条的规定。

 

 

  8、 根据发行人的承诺,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-9

 

 

  企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量,安永华明对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的本期《审计报告》,符合《管理暂行办法》第二十条的规定。

 

 

  9、 根据安永华明于 2014 年 2 月 25 日出具的安永华明(2014)专字第60827595_B03 号《内部控制审核报告》(以下简称“本期《内部控制审核报告》”),截止 2013 年 12 月 31 日,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。

 

 

  10、 根据安永华明出具的本期《审计报告》和本期《内部控制审核报告》,发行人已建立严格的资金管理制度,截止 2013 年 12 月 31 日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。

 

 

  11、 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据发行人的承诺和本期《审计报告》,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理暂行办法》第二十

 

 

  三条的规定。

 

 

  12、 根据发行人的董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师了解,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。

 

 

  13、 经本所律师核查,本次发行上市符合《管理暂行办法》第二十五条的规定,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在《管理暂行办法》第二十五条禁止的情形。

 

 

  14、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺,发行人及其控股

 

 

  股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-10综上所述,本所律师认为,发行人本次发行、上市除需按照《证券法》

 

 

  第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获

 

 

  得证券交易所的同意外,已符合《证券法》和《管理暂行办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

 

 

  三、 发行人的业务

 

 

  发行人目前的主营业务为鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售。根据本期《审计报告》,发行人 2012 年度的营业收入为人民币 483,357,137.46 元,

 

 

  2013 年度的营业收入为人民币 773,025,361.41 元;发行人 2012 年度的主营业

 

 

  务收入为人民币 470,826,048.71 元,2013 年度的主营业务收入为人民币

 

 

  758,467,342.07 元;2012 年度主营业务收入占营业收入的比例约为 97.41%,

 

 

  2013 年度主营业务收入占营业收入的比例约为 98.12%。

 

 

  据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。

 

 

  四、 关联方、关联交易及同业竞争

 

 

  (一)发行人的关联方

 

 

  1、发行人的控股子公司变更

 

 

  (1)发行人新设控股子公司长春高榕研究所

 

 

  补充事项期间,发行人新设全资子公司长春高榕航天食用菌研究所有限公司(以下简称“长春高榕研究所”),具体情况如下:

 

 

  (i)2013 年 6 月 9 日,发行人通过了董事会决议,同意发行人在长春设

 

 

  立全资子公司长春高榕研究所,注册资本人民币 200 万元;

 

 

  (ii)2013 年 9 月 23 日,发行人通过长春高榕研究所公司章程,并委派丁显富为执行董事、法定代表人,王绍胜为监事;

 

 

  (ii)2013 年 10 月 8 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)吉林分所出具瑞华吉验字[2013]第 610C0001 号《验资报告》,审验确认截止 2013 年 9

 

 

  月 25 日,长春高榕研究所已收到发行人缴纳的注册资本(实收资本)合计人

 

 

  民币 200 万元,均以货币出资;

 

 

  (iii)2013 年 10 月 14 日, 长春高榕研究所向长春市工商行政管理局领上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-11

 

 

  取了《企业法人营业执照》,该公司成立。

 

 

  (2)广东雪榕法定代表人变更

 

 

  补充事项期间,发行人控股子公司广东雪榕法定代表人发生变更,具体情况如下:

 

 

  (i)2013 年 5 月 17 日,广东雪榕召开董事会,决议通过由陈建华担任

 

 

  广东雪榕的董事长兼总经理,并兼任广东雪榕法定代表人;

 

 

  (ii)2013 年 5 月 17 日,发行人作出股东决定,同意原董事长兼法定代表人陈荣华辞任;由陈建华担任广东雪榕的董事长,并兼任广东雪榕总经理及法定代表人;陈建华、王向东及丁强组成广东雪榕新一届董事会;

 

 

  (iii)2013 年 7 月 1 日,广东雪榕就此次变更向惠州市工商行政管理局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》;

 

 

  (iv)2013 年 12 月 13 日,发行人作出了股东决定,同意原董事长兼法定代表人及总经理陈建华辞任,只担任广东雪榕董事;任命王向东担任公司董事长,郭伟担任总经理,并根据公司章程的规定,同意由王向东兼任广东雪榕法定代表人;

 

 

  (v)2013 年 12 月 26 日,广东雪榕就此次变更向惠州市工商行政管理

 

 

  局进行了备案登记并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

 

 

  (3)山东雪榕总经理、注册资本和经营期限变更

 

 

  补充事项期间,发行人控股子公司山东雪榕总经理由“童静荣”变更为“庄继文”,注册资本和实缴注册资本由 8,000 万增加至 1.4 亿,营业期限由“2年”变更为“长期”,具体情况如下:(i)2013 年 5 月 31 日,山东雪榕向德州市工商行政管理局申请变更营业期限,由“2 年”变更为“长期”,并领取了换发后的《企业法人营业执照》;

 

 

  (ii)2014 年 1 月 7 日,山东雪榕总经理由“童静荣”变更为“庄继文”, 并向德州市工商行政管理局申请变更备案登记;

 

 

  (iii)2014 年 2 月 11 日,发行人作出股东决定,同意将山东雪榕注册资本、实收资本由人民币 8,000 万元变更为人民币 14,000 万元,由发行人以货币实缴,并通过章程修正案;

 

 

  (iv)2014 年 2 月 12 日,山东益维联合会计师事务所出具鲁益维会验字上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-12

 

 

  (2014)第 6 号《验资报告》,经审验确认,截止 2014 年 2 月 11 日,山东雪

 

 

  榕已收到缴纳的新增注册资本合计人民币 6,000 元万整,变更后的累计注册资

 

 

  本人民币 14,000 万元,实收资本人民币 14,000 万元,均以货币出资;

 

 

  (v)2014 年 2 月 17 日,山东雪榕就上述增资向德州市工商行政管理局

 

 

  进行了变更登记,并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

 

 

  (4)英丰设备营业地址、经营范围变更及股权转让

 

 

  补充事项期间,发行人控股子公司英丰设备住所及经营范围发生变更并进行了股权转让,具体情况如下:

 

 

  (i)2012 年 10 月 9 日,英丰设备通过了董事会决议,同意由于经营发

 

 

  展需要将公司住所迁至上海市奉贤区奉浦大道 933 号第二幢,并通过了修改后的公司章程及合资合同;

 

 

  (ii)2013 年 3 月 29 日,上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批[2013]104号《关于同意“上海英丰食用菌设备有限公司”变更注册地址的批复》,批准英丰设备上述住所变更;

 

 

  (iii)2013 年 4 月 26 日,英丰设备就此次住所变更向上海市工商行政管理局进行了备案登记,并领取了换发后的《企业法人营业执照》;

 

 

  (iv)2013 年 11 月 1 日,英丰设备通过了董事会决议,同意公司投资方

 

 

  之一韩国自然人 KWON TAE WOON 将其在公司拥有的 49.52%股权转让给发行人,同意 KWON TAE WOON 辞去董事及董事长职务;

 

 

  (v)2013 年 11 月 15 日,KWON TAE WOON 和雪榕生物签署《股权转让协议书》,KWON TAE WOON 向雪榕生物转让英丰设备 49.52%的股权,转让价格为人民币 610 万元;

 

 

  (vi)2013年 12月 9日,上海市奉贤区人民政府作出沪奉府项批[2013]440号《关于同意“上海英丰食用菌设备有限公司”股权转让并注销批准证书的批复》,批准英丰设备本次股权转让相关事宜;

 

 

  (vii)2013 年 12 月 6 日,发行人作出股东决定,同意英丰设备经营范围由原“食用菌机械及相关零部件的制造、销售、维修,与上述产品同类商品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证经营管理商品的,按国家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-13凭许可证经营)。”变更为“食用菌机械及相关零部件的制造、批发、零售、维修,从事货物进出口及技术进出口业务”,公司性质由中外合资企业变更为内资企业,注册资本由 158 万美元变更为人民币 1,011.4434 万元;由况清源担任公司执行董事、法定代表人,陈建华担任公司监事,通过新公司章程;

 

 

  (viii)2013 年 12 月 17 日,上海海之信厚德会计师事务所有限公司出具HZX-HD 验字[2013]第 1104 号《验资报告》,经审验确认截止 2013 年 12 月 6日,英丰设备的注册资本币种由美元变更为人民币,折合人民币 10,114,434.39元;

 

 

  (ix)2013 年 12 月 23 日,英丰设备就此次股权转让向上海市工商行政管理局奉贤分局进行了备案登记,并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

 

 

  (5)西安雪榕周至分公司负责人变更

 

 

  2013 年 11 月 12 日,发行人控股子公司西安雪榕周至分公司负责人由王

 

 

  中利变更为王向东,西安雪榕周至分公司就此次变更向周至县工商行政管理局进行了备案登记,并领取了换发后的《营业执照》。

 

 

  (6)雪榕食品经营范围变更

 

 

  补充事项期间,发行人控股子公司雪榕食品经营范围发生变更,具体情况如下:

 

 

  (i)2013 年 12 月 11 日,发行人作出股东决定,同意将雪榕食品的经营范围由:“生产蔬菜制品(酱腌菜、食用菌制品(腌渍食用菌))、食用农产品(不含生猪产品)的销售,从事货物进出口及技术进出口业务”,变更为:“食用农产品(不含生猪产品)的销售,从事货物进出口及技术进出口业务”,并通过了新的公司章程;

 

 

  (ii)2013 年 12 月 18 日,雪榕食品就此次经营范围变更向上海市工商行政管理局奉贤分局进行了备案登记,并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

 

 

  (7)成都雪榕总经理变更

 

 

  补充事项期间,发行人控股子公司成都雪榕的总经理发生变更,具体情况如下:

 

 

  (i)2014 年 1 月 9 日,成都雪榕做出董事会决议,同意免去郭伟总经理

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-14职务,聘任盖瑶为成都雪榕总经理;

 

 

  (ii)2014 年 1 月 13 日,成都雪榕就此次变更向成都市工商行政管理局进行了备案登记。

 

 

  2、发行人的股东变更

 

 

  (1) 发行人新增股东吴榕

 

 

  补充事项期间,吴榕因与发行人股东王向东离婚,经双方协议分割夫妻共同财产取得发行人股份,成为发行人新股东,具体情况如下:

 

 

  (i)2013 年 10 月 22 日,吴榕与王向东签订《自愿离婚协议书》,协议

 

 

  离婚并同意分割夫妻共同财产,根据该协议约定,吴榕因本次夫妻共同财产分割取得发行人 0.89%股份,计 100 万股;

 

 

  (ii)2013 年 10 月 21 日,上海市奉贤公证处出具(2013)沪奉证字第3297 号《公证书》,证明《上海雪榕生物科技股份有限公司股东名册》真实性,根据该股东名册记载,2013 年 9 月 22 日,王向东持有的发行人股份变更为

 

 

  1.18%,吴榕持有发行人股份 0.89%;

 

 

  ( iii )自然人吴榕,原系发行人股东王向东配偶,身份证号

 

 

  35010419771221****,住所为上海市奉贤区南桥镇人民南路 150 号人才开发服务中心,持股比例 0.89%。

 

 

  (2)均益投资出资人变更

 

 

  发行人股东均益投资为发行人员工持股公司,其出资人均在发行人处任职,详见《律师工作报告》第二节 “六、发起人和股东(二)控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的主要股东、其他机构投资者 3、其他持股 5%以上的主要股东(2)均益投资”。

 

 

  经本所律师核查,补充事项期间,均益投资的出资人陈卫华、熊德志、陈荣华、蒋国鹏、周炜平、曹明、王中利、童静荣、杨妍、袁恒坤等 10 人已从发行人处离职,并相应处理了其在均益投资中的出资额。其中,陈卫华、熊德志、陈荣华、周炜平、曹明、王中利将其在均益投资的出资额全部保留;

 

 

  蒋国鹏转让在均益投资的出资额人民币 100 万元给盖瑶,转让出资额人民币

 

 

  100 万元给王斌,其余出资额保留;袁恒坤转让在均益投资的出资额人民币

 

 

  30 万元给黄志勇,其余出资额保留;童静荣转让其在均益投资的出资额人民

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-15

 

 

  币 40 万元给盖瑶,转让出资额人民币 40 万元给靳佩臻;杨妍转让在均益投

 

 

  资出资额人民币 20 万元给靳佩臻。

 

 

  上述出资额转让价款均已支付。

 

 

  (3)均益投资的主要经营场所变更补充事项期间,均益投资的主要经营场所由“德州经济开发区晶华大道

 

 

  587 号高新创业服务中心 A 座 610 室”变更为“德州经济开发区抬头寺乡山东雪榕生物科技园区 1 号(雪榕公司院内)”,2013 年 6 月 28 日,均益投资就此次变更向德州市工商行政管理局经济开发区分局进行了备案登记并领取了换发的营业执照。

 

 

  (4)天图兴华合伙人变更

 

 

  经本所律师核查,补充事项期间,天图兴华的合伙人发生变更,情况如下:

 

 

  单位:人民币 万元

 

 

  序号 变更前出资额 变更后出资额

 

 

  侯雅琴:2000

 

 

  赵伟:3000

 

 

  侯雅琴:1000

 

 

  赵伟:4000

 

 

  许增勇:1500

 

 

  马幼隽:1000

 

 

  拉萨沣泰投资合伙企业(有限合伙):2500

 

 

  许增勇 (不再是合伙人)

 

 

  马幼隽 (不再是合伙人)

 

 

  (5)祥禾泓安合伙人变更

 

 

  经本所律师核查,补充事项期间,祥禾泓安的合伙人发生变更,情况如下:

 

 

  单位:人民币 万元

 

 

  序号 变更前出资额 变更后出资额

 

 

  1

 

 

  李剑锋:1100 王小波:1100

 

 

  李剑锋 (不再是合伙人)

 

 

  2

 

 

  四川海底捞餐饮股份有限公司:1000 上海海悦投资管理有限公司:1000四川海底捞餐饮股份有限公司 (不再是合伙人)

 

 

  3、发行人的高级管理人员变更

 

 

  补充事项期间,发行人的副总经理周炜平离职。该事项由 2013 年 6 月 9日发行人第一届董事会第二十三次会议决议通过。

 

 

  4、关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的公司变更

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-16

 

 

  补充事项期间,发行人现任董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员或执行事务合伙人的企业变更情况如下:

 

 

  序号 关联方名称 关联关系 经营范围

 

 

  1 山东德棉股份有限公司现任独立董事陆仁忠担任独立董事的公司

 

 

  纺纱、织布;纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售;纺织技术服务及咨询服务(不含中介);仓储(不含危险化学品);批准范围内的自营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 

 

  2 云南国际信托有限公司现任监事杨利华担任董事的公司资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重

 

 

  组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;

 

 

  以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;

 

 

  以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务长沙岱勒新材料科技股份有限公司现任监事杨利华担任董事的公司

 

 

  新材料的研究、开发;金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口

 

 

  (国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)(需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营)烟台润达垃圾处理环保股份有限公司现任监事冯卫东的家庭成员担任董事的公司

 

 

  城市生活垃圾处理、城市污泥处理,垃圾处理及回收利用设备的技术研发、生产、销售、安装、技术咨询服务,带式输送机的生上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-17

 

 

  产、销售、安装,建筑土石方工程施工(须凭资质经营),垃圾处理配套设施建设投资(依法须

 

 

  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)江西华烨节能照明股份有限公司现任监事冯卫东的家庭成员担任董事的公司

 

 

  一般经营项目:LED室内外照明

 

 

  系列灯具产品、各类节能照明灯系列产品、LED光源(灯珠)、风光互补发电照明产品、电源适配器及电子产品研发,制造,销售;

 

 

  城市亮化工程设计、施工

 

 

  6 北京东皋膜技术有限公司现任监事冯卫东的家庭成员担任董事的公司

 

 

  制造锂离子电池材料、电池配件、点焊机械。技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售锂离子电池材料、电池配件、点焊机械、机械电子设备、玩具、金属材料

 

 

  7 上海嘉洁环保工程有限公司现任监事冯卫东的家庭成员担任董事的公司环保工程,市政配套工程,绿化景观工程,从事环保设备、新型建材、混凝土外加剂、沥青改性剂技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,建材的销售。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

 

 

  8深圳宝航建设集团股份有限公司现任监事冯卫东的家庭成员担任董事的公司建设工程开发、设计、施工(取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营);塑钢门窗、铝门窗、幕墙、智能门窗、金属特种门窗、钢结构、不锈钢的开发、生产、销售、安装;公路交通工程、隧道工程的设计与施工;智能卡、门禁系统技术开发与销售;电控自动大门、交通管理设备IC卡读写机的上门安装、上门维修;通信系统、监控系统、收费系统、消防设备、计算机软件的技术开发;计算机系统集成;普通货运(有效期至2015

 

 

  年5月5日止);货物及技术进出

 

 

  口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)

 

 

  10 大连新良货运代理有限公司现任职工监事王绍胜的

 

 

  家庭成员控制的公司 水路货运代理

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-18

 

 

  11蓬莱市东升海珍品育苗有限公司现任职工监事王绍胜的家庭成员控制的公司海珍品育苗、养殖(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 

 

  12 福州联嘉建筑设计有限公司 现任董事长杨勇萍的家庭成员控制的公司

 

 

  建筑工程设计(以上经营范围涉

 

 

  及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

 

 

  除上述新增关联方以外,补充事项期间,发行人现任独立董事徐逸星不再担任上海国际机场股份有限公司的独立董事;发行人现任监事冯卫东担任董事的湖南中南油茶控股有限公司更名为湖南耕客资源管理有限公司。

 

 

  (二)补充事项期间发行人与关联方之间的重大关联交易

 

 

  根据发行人的说明及安永华明出具的本期《审计报告》,经本所律师核

 

 

  查,2013 年度发行人发生的重大关联交易情况如下:

 

 

  1、关联交易

 

 

  (1)向天图兴华销售商品

 

 

  2013 年,发行人向天图兴华及其关联方天津天图兴盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)及深圳市天图投资管理有限公司销售菌菇,总金额人民币

 

 

  27,789.3 元。

 

 

  (2)向上海首舜销售商品

 

 

  2013 年,发行人向上海首舜销售菌菇,总金额人民币 6,750 元。

 

 

  2013 年 12 月 10 日,发行人第一届第二十五次董事会通过决议,确认上述两项关联交易。

 

 

  根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规定,上述关联交易因金额较小无需公司股东大会表决通过。

 

 

  2、关联担保

 

 

  根据安永华明出具的本期《审计报告》,发行人及其控股子公司 2013 年度的关联担保的情况如下:

 

 

  序号 担保方 被担保方名称担保的本金金额(人民币元)担保合同的起始日担保合同的到期日借款金额(人民币元)担保是否履行完毕

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-19

 

 

  1杨勇萍和

 

 

  张帆夫妇 雪榕生物 40,000,000.00 2013.5.16 2016.5.15 28,000,000.00 否

 

 

  2 杨勇萍 雪榕生物 50,000,000.00 2013.6.18 2016.6.17 50,000,000.00 否

 

 

  3 杨勇萍 雪榕生物 55,000,000.00 2013.8.5 2016.8.5 50,000,000.00 否

 

 

  4 杨勇萍 雪榕生物 120,000,000.00 2013.3.18 2016.3.17 104,000,000.00 否

 

 

  5杨勇萍和

 

 

  张帆夫妇 雪榕生物 120,000,000.00 2013.7.5 2016.7.4 75,000,000.00 否

 

 

  6 杨勇萍 雪榕生物 130,000,000.00 2013.6.25 2016.6.24 85,000,000.00 否

 

 

  7杨勇萍和

 

 

  张帆夫妇 山东雪榕 110,000,000.00 2012.10.19 2018.10.18 90,000,000.00 否

 

 

  8 杨勇萍 广东雪榕 130,000,000.00 2012.8.22 2019.8.22 120,003,871.94 否

 

 

  9 杨勇萍 雪榕生物 15,000,000.00 2012.3.23 2015.3.20 15,000,000.00 是

 

 

  10 杨勇萍 雪榕生物 19,000,000.00 2012.3.22 2015.3.15 19,000,000.00 是

 

 

  11杨勇萍和

 

 

  张帆夫妇 雪榕生物 75,000,000.00 2012.2.15 2017.2.14 75,000,000.00 是

 

 

  12 杨勇萍 雪榕生物 10,000,000.00 2012.1.11 2015.1.9 10,000,000.00 是

 

 

  13 杨勇萍 雪榕生物 20,000,000.00 2012.2.2 2015.2.1 20,000,000.00 是

 

 

  14 杨勇萍 雪榕生物 12,000,000.00 2012.3.26 2015.3.20 12,000,000.00 是

 

 

  15 杨勇萍 雪榕生物 8,000,000.00 2012.6.11 2015.6.11 8,000,000.00 是

 

 

  16 杨勇萍 雪榕生物 30,000,000.00 2012.6.20 2015.6.19 30,000,000.00 是

 

 

  17 杨勇萍 雪榕生物 30,000,000.00 2012.5.14 2015.5.14 30,000,000.00 是

 

 

  18 杨勇萍 雪榕生物 35,000,000.00 2012.7.27 2015.7.26 35,000,000.00 是

 

 

  19杨勇萍和

 

 

  张帆夫妇 高榕生物 80,000,000.00 2010.7.27 2015.7.26 80,000,000.00 是

 

 

  20杨勇萍和

 

 

  张帆夫妇 山东雪榕 90,000,000.00 2012.10.19 2018.10.18 90,000,000.00 是

 

 

  上述关联交易依照发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》等内部

 

 

  制度由相关公司内部机构通过,未损害发行人及其控股子公司的利益,亦不会对发行人的本次发行上市构成重大不利影响。

 

 

  五、 发行人的主要财产

 

 

  (一)发行人资产的基本情况

 

 

  根据安永华明出具的本期《审计报告》,截止 2013 年 12 月 31 日,发行人净资产为人民币 433,488,538.71 元,总资产为人民币 1,463,447,850.97 元。

 

 

  1、 发行人长期对外投资变更情况

 

 

  经本所律师核查,补充事项期间,发行人设立了长春高榕研究所,受让英丰设备股权,并对山东雪榕进行了增资,详见本补充律师工作报告第二部上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-20

 

 

  分 “三、关联方、关联交易及同业竞争(一)发行人的关联方 1、发行人的控股子公司变更”。

 

 

  (二)补充事项期间的主要资产变更情况

 

 

  根据发行人提供的相关资料,补充事项期间,发行人主要资产情况变更如下:

 

 

  1、土地使用权(1)2012 年 7 月 6 日,山东雪榕与德州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,约定出让宗地编号为 2012-014 的国有土地使用权,宗地面积 79102.70 平方米,用途为工业用地,土地出让金单价为每平方米人

 

 

  民币 207.83 元,总价为人民币 1,644 万元。

 

 

  2012 年 7 月 25 日,山东雪榕付清上述土地出让金。

 

 

  2013 年 4 月 10 日,山东雪榕取得德州市人民政府颁发的编号为德国用

 

 

  (2013)第 062 号《国有土地使用权证》。

 

 

  (2)2013 年 2 月 10 日,山东雪榕与德州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,约定出让宗地编号为 2012-025 的国有土地使用权,宗地总面积为 22948 平方米,用途为工业用地,土地出让金单价为每平方米人民币 208.29 元,总价为人民币 478 万元。

 

 

  2012 年 11 月 28 日,山东雪榕付清上述土地出让金。

 

 

  2013 年 12 月 26 日,山东雪榕取得德州市人民政府颁发的编号为德国用

 

 

  (2013)第 219 号《国有土地使用权证》。

 

 

  上述国有土地使用权证的具体情况如下:

 

 

  序号

 

 

  房地产权证/国有土

 

 

  地使用权证号 房地座落使用权面积

 

 

  (㎡) 用途使用权取得方式终止日期

 

 

  年/月/日

 

 

  1

 

 

  德国用(2013)第 062号

 

 

  353 省道以北,王

 

 

  舍村道路以西 79,102.70 工业 出让 2062/06/26

 

 

  2

 

 

  德国用(2013)第 219号

 

 

  经六路以东、站前

 

 

  路以西 22,948 工业 出让 2062/11/09

 

 

  2、房屋所有权

 

 

  补充事项期间,发行人控股子公司新取得房屋所有权如下:

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-21序号

 

 

  房地产权证 /国有土

 

 

  地使用权证号 房地座落使用权面积

 

 

  (㎡) 用途成都雪榕

 

 

  1都房权证监证字第

 

 

  0427627 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36 号 8 栋

 

 

  1-3 层 1 号 1154.76 办公楼

 

 

  2都房权证监证字第

 

 

  0427607 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36号 1栋 1

 

 

  层 1 号 1191.11 原料仓库

 

 

  3都房权证监证字第

 

 

  0427628 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36 号 9 栋

 

 

  1-2 层 1 号 12392.84 主体车间

 

 

  4都房权证监证字第

 

 

  0427613 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36号 2栋 1

 

 

  层 1 号 668.56 杂物间

 

 

  5都房权证监证字第

 

 

  0427622 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36号 3栋 1

 

 

  层 1 号 5061.4 生育室 1都房权证监证字第

 

 

  0427623 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36号 4栋 1

 

 

  层 1 号 3983.27 生育室 2都房权证监证字第

 

 

  0427624 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36号 5栋 1

 

 

  层 1 号 3983.27 生育室 3都房权证监证字第

 

 

  0427625 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36号 6栋 1

 

 

  层 1 号 3983.27 生育室 4都房权证监证字第

 

 

  0427626 号

 

 

  蒲阳镇泰兴大道 36 号 7 栋

 

 

  1-4 层 1 号 2635.4 培训楼

 

 

  3、在建工程

 

 

  (1)食用菌良种繁育生产基地项目

 

 

  补充事项期间,发行人“食用菌良种繁育生产基地项目”开工建设,该在建工程取得了上海市奉贤区规划和土地管理局核发的编号为地字第沪奉地

 

 

  (2013)EA31012020134695 号《建设用地规划许可证》、编号为建字第沪奉

 

 

  建(2014)FA31012020144002 号《建设工程规划许可证》和上海市奉贤区建设和交通委员会核发的编号为 1302FX0249D01-310120201308062519《建筑工程施工许可证》,详见本补充律师工作报告(二)第二部分“十三、募集资金的运用”。

 

 

  (2)高榕生物白玉菇厂房

 

 

  2013 年 6 月 21 日,发行人控股子公司高榕生物的白玉菇厂房在建工程取

 

 

  得 了 上 海 市 奉 贤 区 建 设 和 交 通 委 员 会 核 发 的 编 号 为

 

 

  1202FX0296D01-310120201210231819《建筑工程施工许可证》。

 

 

  上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件 补充律师工作报告(二)

 

 

  3-3-6-22

 

 

  4、新增的商标权

 

 

  补充事项期间,发行人及控股子公司新取得的商标权如下:

 

 

  序

 

 

  号 商标名称核定使用

 

 

  类型 注册证号 有效期

 

 

  1

 

 

  第 29 类 10587839 2013 年 04 月 28 日-2023 年 04 月 27日

 

 

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  第 29 类 10585137 2013 年 04 月 28 日—2023 年 04 月 27日

 

 

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  第 31 类 10585160 2013 年 04 月 28 日—2023 年 04 月 27日

 

 

  4

 

 

  第 29 类 10587812 2013 年 07 月 14 日—2023 年 07 月 13日

 

 

  5

 

 

  第 31 类 11190558 2013 年 11 月 28 日—2023 年 11 月 27日

 

 

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  第 31 类 11190548 2013 年 11 月 28 日—2023 年 11 月 27日

 

写点评立赚50-200积分
  • 景色:5  趣味:5  性价比:5    2017-2 出游
  • 免费景点,南门里的湘子庙街进去就看得见,不大,但建筑布局考究,参天古树高高耸立在大院里,古朴静谧。

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  • 景色:5  趣味:5  性价比:5    建议游览1小时 2016-3 出游
  • ~~湘子庙,道教祖师庙~~
    住在湘子门青旅,湘子庙就在家门口,却一直匆忙而不得入内,第六天吃完午饭,等车前往咸阳机场的空隙,进去参观了一下。这个庙宇是免费的。湘子庙原为韩湘子故居,建于宋代, 是西安城内现存的唯一道教祖师庙。传说湘子庙是“八仙”中的韩湘子出家之地,创建于宋,道教界亦说创建于五代,金元时毁于战火,现在湘子庙的格局是定于明 代的。庙宇格局并不大,却也香火鼎盛。

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    2016-1 出游
  • 一个古色古香的小庙,是属于道教的庙宇,供奉的是八仙过海之一的韩湘子的。小庙很漂亮有特色,距离南门很近。有空时,可以去看看。

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  • 景色:4  趣味:3  性价比:4    建议游览1小时 2015-12 出游
  • 湘子庙位于西安市碑林区湘子庙街,传说是八仙过海中韩湘子出家的地方,当然个人是不相信这些的,毕竟河南的焦作也说自己是韩湘子的入道地,这些事情谁说的清楚呢?湘子庙的交通还是比较便利的,旁边是地铁【永宁门站】,可也乘坐地铁2号线到【永宁门】站下车,然后步行十分钟左右即可到达;不过我建议大家乘坐公交910路、800路车到【南门站】下车,因为这样过来方便很多,不用过马路。湘子庙紧邻西安著名的酒吧一条街——德福巷,不过与德福巷那爆棚的人气比起来,湘子庙街就冷清得多了,平常在街上都看不到几个行人,街口是一个大牌坊,上面有湘子庙三个大字,从牌坊下进去,就是湘子庙街了,街道两旁的店铺主要是卖文人墨宝和饭店,也有几家小宾馆,倒是有点北京胡同的感觉。通过文献了解,当初的湘子庙已经毁在了战火之中,现在的湘子庙是现代重修的,看上去还是比较气派的;湘子庙免费参观,进去后可以在大门右手边买香祭拜,五元到二十元一支不等;院子中是一口古井,传说是宋代是开凿,这么多年过去了,井水依然没有干枯;古井后面是一个小的亭子,在后面就是进香的鼎了,不过看上去很久都没香火了;正面的大殿是灵官殿,里面有个大牌匾,上书——返璞归真,这四个字倒是代表了道家的追求了,里面供奉着几尊神像,道姑让我不要拍神像,所以拜了拜便离开了。右手边的馆里供奉着韩湘子用过的一些物品,还有一些图文介绍,也是很有观赏价值的。整个湘子庙不大,大概半个小时即可游玩结束,旁边是西安城墙,大家可以顺路游玩,而且这里距离钟楼直线距离也就一公里左右,也可以顺路到钟楼去,整体来说还是很不错的。值得一提的是:湘子庙下午五点就关门了,大家前去游玩得注意时间。

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  • 老碗 推荐指数:★★★★★来西安的第一餐就在老碗,离我们住的湘子门青旅也是很近,大众点评推荐。红灯笼高挂,仿唐风格,厚重的木质桌椅,铺面而来的陕菜风格。
    西安第一餐就让我们感受到陕西菜的分量实在是大呀。老陕葫芦鸡,58元/份,类似于我们这的炸鸡,这道菜是这次出行点餐最失败的一道,鸡肉是冰冻的。老碗三合一(大),16元,着实良心价,大块的牛肉,拌上西红柿跟特制麻酱,面劲道,味道那个爽。

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  • 景色:4  趣味:5  性价比:4    2016-10 出游
  • 位于西安南城门內,与书院门相对,为一小巧精致的道观,是八仙之一韩湘子祖师故宅和得道之处,庙内有山门、灵官殿、湘祖殿等建筑,并有出土文物展出。

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  • 景色:4  趣味:3  性价比:4    2015-11 出游
  • 因为是免费的,路过就顺便进去看看。对韩湘子没什么了解,只知道是八仙之一,今天进去看了下,景观不错,喜欢它门口的浮雕,里面也供奉了几尊神位,竟然还有月老!!!

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    建议游览1小时 2015-7 出游
  • 湘子庙为纪念八仙之一的韩湘子而立,是一道教寺庙.地方很小,就在碑林附近的路口,免费进入,人很少,十分安静.建议可在去碑林时顺便参观一下.

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  • 景色:3  趣味:5  性价比:3   
  • 西安的第一站,白天去的,住在鼓楼附近,从后面走到酒吧街,沿着酒吧街一直走就能看见,估计去的太早,没人在,看见有个求签的很想求签,但是似乎没人解签-,-,因为晚上下雨,早上去的时候地上 好滑

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    2016-7 出游
  • 去祈个福咯~你知道的~没去过的地方总值得去一去~因为所有的感受都只是别人的~~

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1-10 / 59条点评

写点评 立赚50-200积分 你曾经游览过这里吗?快来分享你的旅行体验吧~~

地址:西安市碑林区湘子庙街(德福巷口)

门票信息:
免费开放。

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