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    来自 M30****854 的点评

标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系,是多家国际知名品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络,标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系,但是如果标的公司不能持续获得上游厂商产品代理商资格,将对其业务产生一定影响。对此,本次交易后,公司将继续巩固标的公司与上游厂商的合作,并发挥公司在信息化系统领域的经验、技术,增强标的公司对下游客户的渗透力度,提高对销售网络的管理水平,以促进标的公司与上游厂商的稳定合作。

6、盈利能力风险

根据分销行业的经营特点,生产厂商通常会制定销售指导价,使分销商盈利空间受到一定影响。2011年度、2012年度和2013年一季度,标的公司净利率较低,分别为2.08%、3.52%和2.87% ,如果标的公司不能有效控制成本费用,则可能对盈利产生不利影响。

7、人才缺乏风险

标的公司主要从事计算机周边设备及消耗品、电子元器件、医疗设备等产品的分销业务。部分产品的技术含量较高,需要在分销的同时提供应用指导等服务,对业务人员的技术素养具有一定的要求。同时,随着管理人员的新老接替,标的公司也需要不断补充管理人才。如果标的公司不能持续改善人力资源结构和人才队伍,将使标的公司未来发展面临人才缺乏的风险。

释 义

本报告书中,除非文义载明,下列简称具有以下特定含义:

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

公司主要从事旅游业中酒店行业的信息化。随着中国经济和居民收入的持续增长,中国旅游业过去10年持续高速增长并呈现出未来继续快速发展的势头。“十一五”期间,我国旅游业总收入从2005年的7,686亿元,增长到2010年的15,700亿元。根据《国民经济与社会发展第十二个五年规划纲要》,2015年我国旅游业总收入将达到2.3万亿元,年均增长率达10%。据世界旅游组织(UNWTO)预测,到2020年,我国将成为世界最大的旅游目的地,接待旅游入境人数可达1.37亿人次。因此,未来5-10年将是我国旅游业发展的黄金时期。

旅游业涵盖的范围很广,包括为游客提供住宿、餐饮、交通、游览、购物、娱乐等一系列服务,以及信息查询、预订、分享、评价等信息服务。随着旅游消费的不断升级,游客的需求和消费方式也发生了改变,从观光、游览逐渐转向休闲、消费,对旅游过程的整体体验也提出了更高要求。

公司最初专注于旅游业中酒店行业的信息化,随着信息技术的快速发展与客户需求的变化,旅游酒店行业的信息化也在不断发展与变化。纵向上,酒店业信息化的新目标是在集成化基础上的协同化应用,即酒店通过互联网搭建统一的信息应用平台,将客户、酒店、供应商、分销商等各方联为一个整体,以实现纵览全局的跨上下游、跨地区、实时在线的、端对端数据无缝交换的业务协同运作,直接面向顾客提供个性化服务;横向上,酒店业信息化的新目标是在协同化基础上的集成化发展,即通过整合不同行业的信息应用平台,将酒店、餐饮、商场等行业联接成为旅游业服务网络,以实现横跨旅游业各领域的客户、渠道、信息、资源的全面共享,为顾客提供一体化服务。

经过多年发展,公司已全面整合了酒店行业信息化所需的前台管理系统(PMS)、酒店餐饮信息系统(POS)、酒店后台管理系统(BO)以及其他管理系统(LPS、CRM、PGS等),使其融合为功能完整覆盖、技术全面领先的石基数字饭店整体解决方案(IP Hotel)。目前,石基数字饭店整体解决方案在中国酒店业处于优势明显的领先地位,在五星级酒店市场占有率超过90%,中高星级酒店客户数超过5000家。

借助于公司在酒店餐饮信息系统中的产品和技术优势,公司顺势将其向社会餐饮业拓展,经过几年的努力,公司目前已经成为中国餐饮信息系统相对领先供应商,公司的多个品牌餐饮管理系统已经全面覆盖了中国餐饮业的各种业态,目前有超过10000家高档餐厅在使用公司的餐饮信息系统,在连锁餐饮和高档中西餐厅信息系统的市场占有率处于行业第一的地位。

基于在酒店和餐饮业信息系统的客户优势,公司建立了用于连接酒店信息系统与预订渠道的酒店在线交易处理平台“畅联”和连接酒店和餐饮信息系统与银行信用卡收单系统的在线支付网关系统(银石PGS/SOFTPOS),目前畅联已经连接超过20个国内外主要预订渠道和超过10000家国内外酒店。银石PGS/SOFTPOS已经成功被中国6大商业银行全部采用。

通过畅联和PGS/SOFTPOS的成功推出,使得公司开始从基于物业的软件供应商向行业信息服务商转型,这一转型使得公司原来无法服务到的广大的低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求,而云计算与移动互联网的发展与普及也将使得公司有可能将公司的信息服务延伸到整个酒店餐饮业甚至整个旅游业。这种信息服务即使面对低端客户也依然是一种专业的服务,使用者需要得到硬件安装协助与使用培训,由于客户数量大、分布广、个体收益低等因素使得目前公司的直销方式不可能有效地提供这些服务,而利用互联网平台的分销网络是公司经过长期研究得出的能够实现上述目的的有效手段。

(二)本次交易的目的

中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一,是沟通上游生产厂商和下游用户的重要环节。上游渠道方面,中电器件与国内外多家知名厂商建立了合作关系,是多家国际知名品牌产品的中国总代理。下游渠道方面,中电器件拥有数千家经销商,在国内八大区域建立了销售及服务平台。

通过购买中电器件55%股权并成为其控股股东,公司将借助其上下游资源,并融合公司在行业信息化领域的经验,发挥协同效应,进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的优势地位,并进一步拓展公司产品与服务的应用领域。

1、收购完成后中电器件将为公司信息化产品的市场扩展提供上下游渠道资源

公司目前在高端和连锁酒店与餐饮业信息系统方面处于优势地位,但公司目前的直销模式在价格、实施以及服务成本方面无法适用于广大的低端市场,必须通过各种代理和系统集成商提供本地化的服务才能有效地满足客户的需求。一方面,收购完成后公司若能成功整合渠道资源并利用自身在软件开发与电子商务方面的优势建立起网络型分销平台,公司的信息化产品与服务将有可能通过这一平台快速进入酒店与餐饮业的低端市场;另一方面,借助中电器件的上游渠道优势,公司系统集成业务所需的收银机及周边设备采购将得到有力保障,并可以通过集合采购,充分享受价格优惠及质量保障。在售后服务方面,通过中电器件的服务网络,公司将建立更加完善的售后服务体系。

2、收购完成后公司的中长期目标是将中电器件打造成商用信息化产品在线分销平台

本次收购完成后,公司将致力于将中电器件打造成为广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务采购的供应平台。一方面,公司将利用中电器件自身的产品拓展能力开拓旅游酒店业、餐饮娱乐业、商业零售业等整个消费行业信息化所需要的新产品代理,同时公司系统集成业务采购所需要的大量软硬件产品的专业化提供商也将对接到新的平台,使得公司可提供交易的产品种类数量大规模增长;另一方面,从下游看,公司及中电器件原有下游代理商和商业客户也将融合到新的平台,并利用网络不断开拓新的渠道和客户资源。

(三)上市公司与标的公司在销售方面的协同效应及整合计划

1、销售协同效应

(1)最终客户的协同性

标的公司分销的产品包括喷墨打印机、针式打印机、激光打印机及微型打印机等,主要应用于企业办公打印、票据打印等多个领域,最终用户涉及政府、金融保险、物流、酒店、餐饮、零售等行业。其中,酒店、餐饮、零售行业最终客户也是公司的主要客户群体。因此,公司与标的公司最终客户具有协同效应。

(2)销售模式的协同性

公司为中国餐饮信息系统相对领先供应商,在信息系统方面主要采用直销模式,在酒店直销业务方面采用了电子商务模式。中电器件是国内计算机周边设备及消耗品、电子元器件主要分销商之一,销售模式主要为分销模式。公司与标的公司销售模式具有一定互补性,能够发挥协同效应。

对公司而言,随着公司的发展,公司原来无法服务到的广大低端酒店与餐厅也对公司的产品与服务产生了需求。但是由于低端客户数量大、分布广、个体收益低等因素,公司目前的直销方式不能有效提供这些服务。标的公司采用分销模式,在国内八大区域建立了销售及服务平台,数千家下游经销商广泛分布于全国各地,可以通过代理公司产品的方式,进一步推进公司的信息化产品与服务进入酒店与餐饮业的低端市场。

对标的公司而言,分销是计算机整机、周边设备及消耗品、电子元器件的主要销售模式,但随着互联网技术的发展,在传统分销模式之外出现了电子商务模式,对传统分销模式形成一定影响。公司在信息系统建设方面具备优势,可以提高标的公司销售渠道的信息化水平及对客户需求的响应速度,减少中间销售环节,进一步增强标的公司在分销领域的竞争力。

(3)渠道资源的协同性

报告期内,标的公司为公司前五名供应商之一,本次重组有利于公司整合供应链上下游资源,拓展购销渠道,降低销售成本,发挥渠道资源的协同效应。

(4)售后服务的协同性

在售后服务方面,借助标的公司在国内八大区域建立的销售及服务平台以及技术服务人员,公司将建立更加完善的售后服务体系,客户服务水平将进一步提高。

2、销售整合计划

重组完成后,公司将在稳固现有市场地位的基础上,与标的公司一同发挥整体优势,提高市场占有率。公司与标的公司均拥有相对成熟的销售团队,重组完成后,销售方面的整合主要体现在共享客户资源、渠道资源,建设网络型分销平台等方面。

(1)共享客户资源

本次收购完成后,公司与标的公司将进行客户资源共享。一方面,公司将积极开拓标的公司最终客户中的酒店、餐饮、零售行业客户;另一方面,标的公司也将积极满足公司原有客户对计算机周边设备、耗材等产品的需求。

(2)共享渠道资源

本次收购完成后,公司将在巩固标的公司与原有代理品牌合作关系的基础上,促进标的公司扩大代理产品范围。一方面,公司将把旅游消费信息化行业客户所需的产品纳入标的公司代理产品的范围;另一方面,标的公司也将代理公司的酒店、餐饮信息化产品,并通过其分销网络进行分销。

(3)建设网络型分销平台

本次收购完成后,公司将利用自身在软件开发方面的优势,以及标的公司在上下游渠道资源方面的优势,致力于将中电器件打造成为向广大系统集成商、软件开发商和软硬件服务商提供一站式软硬件信息产品和服务的网络型分销平台,并逐步将公司与标的公司上下游渠道资源与该网络型分销平台对接。

二、本次交易的决策过程及批准情况

1、2013年1月15日,公司第四届董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

2、交易对方深圳鹏博、工会委员会已分别履行相应决策程序,同意向本公司转让其持有的中电器件股份,标的公司其他股东彩虹集团亦同意放弃优先购买权。

2013年2月23日,深圳鹏博召开股东会,同意将深圳鹏博持有的中电器件45%股权全部转让给石基信息。

工会委员会下设职工持股会全体66名财产份额持有人均书面说明与承诺,确认工会委员会理事会向职工持股会提出的转让中电器件10%股权的申请,同意工会委员会向石基信息转让中电器件10%股权。

2013年2月25日,中电器件召开第二届股东会第三十二次会议,同意深圳鹏博、工会委员会转让其持有的45%、10%中电器件股权,彩虹集团放弃优先购买权。

3、2013年4月1日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

4、2013年4月1日,公司与深圳鹏博、工会委员会签订了《资产购买协议》。

5、2013年7月19日,公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

6、2013年7月19日,公司与工会委员会签订了《资产购买协议补充协议》。

7、2013年8月8日,公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案。

8、2013年10月8日,公司第四届董事会2013年第四次临时会议审议通过了更换本次重大资产重组评估机构的议案,以及本次重大资产购买报告书及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

9、2013年10月12日,中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2013]1299号),核准了本次交易。

三、本次交易方案的主要内容

(一)交易对方

本次交易的交易对方为深圳鹏博、工会委员会。

(二)交易标的及支付方式

公司拟支付现金购买深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件45%、10%股权。本次交易完成后,公司将成为中电器件控股股东。

(三)交易价格

公司聘请具有证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司、湖北万信资产评估有限公司分别作为公司本次重大资产购买的审计机构、评估机构,以2013年3月31日作为审计基准日和评估基准日,对本次的交易标的进行审计和评估。

根据众环海华于2013年7月12日出具的众环审字(2013)011330号《审计报告》,截至2013年3月31日,交易标的净资产为30,198.88万元。

根据万信评估于2013年9月29日出具的鄂万信评报字2013【043】号《评估报告》,截至2013年3月31日,交易标的净资产评估价值为59,373.71万元,较其净资产账面价值26,442.95万元增值32,930.76万元,评估增值率为124.54%。

以评估值为参考依据,由交易双方按照公平、公允的原则协商确定,公司向深圳鹏博购买标的公司45%股权的交易价格为1.8亿元,较评估值折价32.63%,公司向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元,较评估值折价2.94%。

(四)深圳鹏博交易价格较评估值存在折价的主要原因

根据万信评估的评估情况,以2013年3月31日为基准日,中电器件净资产评估值59,373.71万元,对应深圳鹏博所持中电器件45%股权的价值26,718.17万元,而最终交易价格确定为1.8亿元,较评估值折价32.63%。

公司与深圳鹏博不存在关联关系,本次交易价格是以评估值为参考依据,由双方按照公平、公允的原则进行协商,并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的,具体分析如下:

1、深圳鹏博为中电器件参股股东,对其不具有控制能力

2008年9月,深圳鹏博受让深圳瑞达升所持中电器件45%股权,成为中电器件参股股东。深圳鹏博入股中电器件,除享有正常的股东权利外,对中电器件既无控制权,亦不实质介入公司的经营决策,仅通过参与制定对中国器件经营管理团队的总体业绩考核指标来考核经营管理团队的工作完成情况。

2、深圳鹏博对中电器件的投资已实现较大的投资收益

本次股权转让款为1.8亿元,较深圳鹏博8,731.70万元的入股成本已增值9,268.3万元,投资增值幅度高达106.14%,已实现较大的投资收益。

3、本次股权交易以现金支付且支付条款较为优厚

本次股权交易价款全部采取现金方式支付,支付条款较为优厚。在公司与深圳鹏博达成的《资产购买协议》中,对购买价款的支付约定如下:(1)石基信息在协议签订之日起五个工作日内将1,500万元定金支付至深圳鹏博指定账户,上述定金将在协议生效后冲抵交易价款;(2)协议生效之日起10个工作日内且石基信息收到深圳鹏博要求付款的书面文件(该文件包括但不限于办理资产交割所需的材料清单以及材料复印件)后支付9,000万元(包括前期支付的定金,当期实际支付7,500万元);(3)标的资产交割完成后15日内支付剩余款项。

综上所述,本次交易价格是以评估值为参考依据,由双方按照公平、公允的原则进行协商,并结合深圳鹏博自身原因等因素最终确定的。交易价格虽较评估值有所折价,但交易价格的确定系交易双方的真实意思表示,且有利于维护上市公司全体股东的利益。

(五)深圳鹏博和工会委员会交易价格差异的原因

公司与深圳鹏博和工会委员会交易价格存在差异,主要是交易各方谈判时点、谈判诉求差异所致,具体说明如下:

(1)深圳鹏博为中电器件参股股东,对中电器件不具有控制能力。公司在与深圳鹏博协商购买其所持中电器件45%股权时,尚未与中电器件其他股东达成收购意向,单纯购买深圳鹏博所持中电器件45%股权并不能使公司控制中电器件。此外,转让中电器件45%股权的交易价格较其入股成本已实现较大增值,中电器件45%股权总金额较大且全部采用现金支付,交易价款支付安排较为优厚。因此深圳鹏博给予公司较多的折价。

(2)公司在与深圳鹏博就转让中电器件45%股权达成意向后,如能进一步取得工会委员会所持中电器件10%股权,则公司可以获得中电器件控股权,且中电器件10%股权总金额相对较少,因此公司接受了工会委员会提出的较少折价。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方深圳鹏博、工会委员会在本次交易前与上市公司不存在关联关系,亦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况,本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

2012年度,公司营业收入为78,998.63万元,中电器件营业收入为124,696.54万元,占公司同期营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市

本次重组中,上市公司石基信息支付现金购买中电器件55%股权,中电器件截至2012年12月31日资产总额为61,620.38万元,占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额152,529.12万元的比例为40.40%,未达到100%;且本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产,重组完成后上市公司实际控制人不发生变化,因此不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

七、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易中,石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权,不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后,李仲初先生仍为上市公司控股股东及实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司设立及历次股本变动情况

(一)石基信息设立

2001年12月21日,经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京中长石基信息技术有限公司变更为北京中长石基信息技术股份有限公司的通知》(京政体改股函【2001】66号)批准,北京中长石基信息技术有限公司整体变更为石基信息,发起人为李仲初、长春燃气、业勤投资、焦梅荣、陈国强(微博)和李殿坤,注册资本3,300万元,企业法人注册号为11000024733224。

(二)历次股本变动

1、2004年送股

根据公司于2004年6月29日召开的2003年度股东大会决议,公司以总股本3,300万股为基数,向全体股东按比例派送红股900万股,此次派送后公司的股本增加到4,200万股。公司于2004年7月28日完成了工商变更登记。

2、2007年首次公开发行A股股票

经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189号《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,石基信息向社会公开发行人民币普通股(A股)1,400万股,每股面值1元。经深圳证券交易所《关于北京中长石基信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2007】125号)批准,上述人民币普通股股票于2007年8月13日在深圳证券交易所上市。此次发行完毕后,公司股本由4,200万股增至5,600万股。公司于2007年12月4日完成了工商变更登记。

3、2008年转股

根据公司于2008年3月19日召开的2007年度股东大会决议,公司以总股本5,600万股为基数,向全体股东按每10股派5元人民币现金(含税,扣税后,个人股东和投资基金实际每10股派4.5元现金);同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次转增完成后,公司总股本由5,600万股增至11,200万股。公司于2008年5月20日完成了工商变更登记。

4、2009年转股

根据公司于2009年4月16日召开的公司2008年度股东大会决议,公司以总股本11,200万股为基数,向全体股东按每10股派3元人民币现金(含税,扣税后,个人股东和投资基金实际每10股派2.7元现金);同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次转增完成后,公司总股本由11,200万股增至22,400万股。公司于2009年8月4日完成了工商变更登记。

5、2011年转股

根据公司于2011年4月12日召开的2010年度股东大会决议,公司以总股本22,400万股为基数,向全体股东按每10股派1元人民币现金(含税,扣税后,个人股东和投资基金实际每10股派0.9元现金);同时以资本公积金向全体股东每10股转增3.8股。此次转增完成后,公司总股本由22,400万股增至30,912万股。公司于2011年6月1日完成了工商变更登记。

(三)公司前十大股东

截至2013年3月31日,公司总股本为30,912万股,前十大股东持股情况如下:

三、公司控股股东及实际控制人概况

(一)控股股东与实际控制人情况

截至本报告书签署日,李仲初先生持有公司63%股份,为石基信息的控股股东及实际控制人。

李仲初先生出生于1963年,中国籍,身份证号码为11010819630826XXXX,无境外永久居留权。

李仲初先生1984年毕业于武汉大学空间物理系,获得理学学士学位,1987年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家航天部某研究所、国家某重点实验室,从事理论建模研究,是当时国内红外制导和隐身技术的主要理论研究者之一。1998年李仲初先生创办北京中长石基网络系统工程技术有限公司,专门从事酒店信息管理系统的研究与开发,现任本公司董事长兼总经理。

(二)公司与控股股东、实际控制人股权控制关系

截至本报告书签署日,本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下:

注:焦梅荣为本公司控股股东李仲初先生之岳母

四、公司最近三年的控制权变动情况

公司的控股股东及实际控制人为李仲初先生,公司最近三年的控制权未发生变动。

五、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

六、公司主营业务发展情况

公司主要从事酒店信息管理系统、餐饮信息管理系统、支付系统的软件开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务,并在全面整合各项系统的基础上,提供石基数字饭店整体解决方案(IP Hotel)技术及应用服务。

酒店信息管理系统包括前台管理、餐厅收银、财务管理、固定资产管理、采购仓库成本管理、人力资源管理、电话计费系统等基本模块,以及酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统等。餐饮信息管理系统包括Infrasys HQ连锁餐饮企业总部管理系统、Central Menu连锁餐饮企业中央菜谱管理系统,以及Gourmate Menu智能电子菜单系统、iPod手持点菜系统等一系列软件。支付系统则包括银行卡收银一体化软件(SOFTPOS)、储值卡系统(E-PAY)、银行前端系统软件及配套硬件产品。

在全面整合各项系统的基础上,公司提供石基数字饭店整体解决方案(IP Hotel)技术及应用服务,以及在线酒店预订平台“畅联”和酒店直销技术服务平台“乐宿客”(www.lesuke.com)。

近年来,随着中国旅游酒店行业的持续增长,公司经营总体保持稳定,高星级酒店信息管理系统业务保持增长态势,公司的发展已进入到从酒店软件供应商向整个旅游业交易平台提供商的转型阶段。

七、公司主要财务指标情况

根据众环海华出具的石基信息2010年度、2011年度、2012年度审计报告及公司2013年第一季度财务报告(未经审计),石基信息最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下:

(一)资产负债表主要财务数据

单位:万元

(二)利润表主要财务数据

单位:万元

(三)现金流量表主要财务数据

单位:万元

第三节 交易对方基本情况

石基信息拟以现金收购深圳鹏博、工会委员会分别持有的中电器件45%、10%股权。本次交易涉及的交易对方为深圳鹏博和工会委员会。

一、深圳鹏博

(一)基本情况

(二)历史沿革

1、深圳鹏博设立

1995年8月15日,经深圳市人民政府《关于实施深圳市中小学教育多媒体计算机系统开发工程的批复》(深府函【1995】192号)同意,由深圳市鹏飞软件技术开发公司、深圳远望城多媒体电脑有限公司出资设立深圳多媒体,注册资本为700万元。1995年12月15日,深圳多媒体取得了“19239988-7号、深司字N11116号”《营业执照》。

2、历次注册资本及股权变更

1996年8月27日,远望城多媒体将其所持深圳多媒体30%股权转让予深圳高新投,转让价格为210万元。同日,深圳多媒体通过股东会决议,同意由深圳高新投向深圳多媒体增资100万元。

1997年,深圳多媒体通过股东会决议,同意鹏飞技术发展有限公司(原深圳市鹏飞软件技术开发公司)向深圳多媒体增资400万元。

2001年11月23日,深圳多媒体通过股东会决议,同意由深圳市中津博科技投资有限公司向深圳多媒体增资4,000万元。

2002年4月29日,深圳高新投以110万元向深圳中津博转让深圳多媒体4.15%股权。

2002年9月20日,深圳市鹏飞新技术发展有限公司以190万元向深圳中津博转让深圳多媒体11.93%股权。

2002年,深圳高新投以94.12万元向李子华转让深圳多媒体1.81%股权。

2002年10月30日,深圳市鹏飞新技术发展有限公司以269.88万元向李子华转让深圳多媒体5.19%股权。

2004年3月2日,深圳多媒体通过股东会决议,同意重庆鹏博实业有限公司向深圳多媒体增资2,600万元。

2006年3月10日,深圳多媒体通过股东会决议,同意将深圳多媒体更名为“深圳鹏博实业集团有限公司”。2006年6月30日,深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》。

2008年1月11日,因股东李子华病逝,其妻子吴丽君及儿子李文博继承李子华全部股权。

2008年1月24日,吴丽君、李文博将其分别所持深圳鹏博2.3333%股权转让给深圳众新友。

2009年11月23日,深圳鹏博通过股东会决议,同意以资本公积7,200万元转增注册资本,2009年12月30日,深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》,深圳鹏博注册资本15,000万元。

2012年10月18日,深圳鹏博通过股东会决议,同意由深圳中津博向深圳鹏博增资5,000万元。2012年10月26日,深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》,深圳鹏博注册资本变更为20,000万元。

2012年10月31日,深圳鹏博通过股东会决议,同意由深圳中津博向深圳鹏博增资11,000万元。2012年11月2日,深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》,公司注册资本变更为31,000万元。

2012年11月11日,深圳鹏博通过股东会决议,同意由深圳中津博向深圳鹏博增资24,000万元。2012年11月15日,深圳市工商局就上述变更事项向深圳鹏博换发了《营业执照》,深圳鹏博注册资本变更为55,000万元,深圳中津博、重庆鹏博、深圳众新友分别持有深圳鹏博89.64%、9.09%、1.27%的股权。

(三)控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日,深圳鹏博控制结构如下:

1、控股股东情况

2、实际控制人情况

深圳鹏博的实际控制人为杨学平先生,中国籍,1965年11月出生,本科学历,经济师。1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系,工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理、深圳市多媒体技术有限公司董事长。2002年6月至今任成都鹏博士科技股份有限公司(股票代码:600804)董事长。

3、其他主要股东情况

重庆鹏博持有深圳鹏博9.09%股份,为深圳鹏博主要股东,其基本情况如下:

(四)主要业务发展情况

深圳鹏博是一家以高科技为主营,以电子信息技术、房地产、钢铁、贸易、煤矿原材料等多个领域和行业为基础的多元化、集团化、产业化的大型企业集团,其主营业务包括校园网及教育软件的开发和销售、电信增值服务、网络监控、网络传媒、酒店多媒体业务、特种钢材的生产及销售、电子原器件的销售及贸易、房地产业务等。

(五)主要财务数据与简要财务报表

根据深圳嘉达信会计师事务所出具的深圳鹏博2010年度、2011年度及2012年审计报告,深圳鹏博最近三年合并口径的主要财务数据如下:

1、资产负债表主要财务数据

单位:万元

2、利润表主要财务数据

单位:万元

3、现金流量表主要财务数据

单位:万元

(六)深圳鹏博主要控股子公司情况

深圳鹏博主要控股子公司按产业类别划分如下:

二、工会委员会

(一)基本情况

(二)历史沿革

1、中电器件总公司改制,中电器件总公司工会委员会取得中电器件总公司10%股权

工会委员会的前身为中电器件总公司工会委员会。

2006年3月10日,彩虹集团批准《中国电子器件工业总公司改制方案》(彩团企管【2006】50号),在中电器件总公司改制过程中,彩虹集团保留中电器件总公司45%的股权,其余股权由中电器件总公司经营者、职工优先受让,之后若有剩余股权,由社会投资者受让。根据上述改制方案,2006年7月,中电器件总公司工会委员会与彩虹集团签订股权转让协议,受让中电器件总公司10%股权。

2006年9月25日,中电器件总公司改制完成并取得国家工商行政管理总局颁发的《营业执照》,公司名称变更为中国电子器件工业有限公司,注册资本19,403.8万元,其中中电器件总公司工会委员会持有的股权比例为10%。

2、中电器件总公司工会委员会更名为工会委员会

2006年11月,根据彩虹集团工会出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》(彩团工【2006】24号),中电器件总公司工会委员会名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会;2006年12月26日,工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》;2008年1月14日,中电器件完成了股东名称变更登记,工会委员会持有中电器件10%股权。

3、工会委员会下设职工持股会的会员情况

截至本报告书签署日,工会委员会下设职工持股会的会员及其所持职工持股会财产份额情况如下:

有关中电器件总公司改制情况,详见本报告书“第四节 交易标的基本情况\二、标的公司历史沿革”相关内容。

(三)工会委员会控股及参股的其他公司情况

工会委员会除持有中电器件10%股权外,未控股或参股其他公司。

(四)工会委员会业务发展情况与主要财务指标

工会委员会除持有中电器件10%股权外,未从事其他经营活动,也未编制财务报告。

三、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

上述交易对方与本公司均不存在任何关联关系,也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况

截至本报告书签署日,本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为深圳鹏博、工会委员会合计持有的中电器件55%股权。本次交易已取得该公司其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

中电器件前身为中国电子器件工业总公司,成立于1982年4月20日,是经国家经济委员会、国务院国防工业办公室批准成立,主要生产经营各种类型的电子管、晶体管、集成电路等电子器件的全国性工业公司。1995年5月9日,电子工业部出具《关于将中国电子器件工业总公司划归彩虹电子集团公司管理的通知》(电子运【1995】313号),将中电器件总公司由中国电子信息产业集团公司划归由彩虹电子集团管理。

(一)中电器件总公司改制为中电器件

2004年6月30日,国资委出具《关于彩虹集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》(国资分配【2004】561号),同意将中国电子器件工业总公司纳入改制范围。

2006年3月10日,彩虹集团出具《关于对中国电子器件工业总公司改制方案的批复》(彩团企管【2006】50号),原则同意《中国电子器件工业总公司改制方案》。

2006年7月31日,根据上述改制方案,彩虹集团分别与北京艾路浦科技发展有限公司、中国电子器件工业总公司工会委员会签署了《企业国有股权转让协议》,向其分别转让所持中电器件总公司45%、10%的股权。

2006年8月24日,中电器件总公司召开股东会,同意公司整体改制为有限公司,改制后公司名称为中国电子器件工业有限公司,注册资本为19,403.8万元,公司的股权结构为:

2006年8月31日,中建华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》(中建验字【2006】第158号),对上述股东的出资情况进行了验证。

2006年9月25日,国家工商总局向中电器件换发了注册号为1000001000025的《企业法人营业执照》,根据该证照记载,公司名称为中国电子器件工业有限公司,住所为北京市海淀区复兴路甲65号,法定代表人为陈丽华,注册资本为19,403.8万元。

(二)2007年股权转让

2007年12月29日,北京艾路浦与深圳市瑞达升电子技术有限公司签署了《股权转让合同》,约定北京艾路浦将其持有的中电器件45%股权转让予深圳瑞达升,转让价款为9,101.55万元。

2007年12月29日,中电器件召开第一届股东会第八次会议,决议同意北京艾路浦将其所持公司45%的股权转让予深圳瑞达升,彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。

2008年2月2日,中电器件就上述相关事项进行的工商变更登记办理完毕。

至此,中电器件的股权结构为:

注:根据彩虹集团工会于2006年11月3日出具的《关于成立中国电子器件工业有限公司工会委员会请示的批复》(彩团工【2006】24号),中电器件总公司工会委员会办理了更名手续,名称变更为中国电子器件工业有限公司工会委员会。2006年12月26日,工会委员会取得北京市总工会签发的《工会法人资格证书》。

(三)2008年股权转让

2008年8月28日,中电器件第二届股东会第五次会议同意深圳瑞达升将其所持公司45%的股权转让予深圳鹏博实业集团有限公司,彩虹集团公司和工会委员会放弃优先购买权。

2008年9月4日,深圳瑞达升与深圳鹏博签署了《股权转让合同》,约定深圳瑞达升将其持有的中电器件45%股权转让予深圳鹏博,转让价款为8,731.7万元。

2008年9月18日,中电器件就以上股权转让办理了工商变更登记。至此,中电器件的股权结构为:

截至本报告书签署日,上述股权结构未发生变动。

三、标的公司的股权结构

(一)标的公司股权结构图

截至本报告书签署日,中电器件注册资本为19,403.8万元,其中深圳鹏博、工会委员会、彩虹集团分别持有中电器件45%、10%、45%的股权,中电器件股权结构如下:

(二)标的公司的董监高任职情况

根据中电器件公司章程,中电器件董事会由7名董事组成,分别由彩虹集团公司推荐3名,深圳鹏博推荐3名,工会委员会推荐1名,并由股东会选举。

截至本报告书签署日,中电器件董事和监事具体任职和推荐情况见下表:

中电器件高级管理人员由董事会任命,截至本报告书签署日,具体情况如下:

本次交易完成后,公司将直接持有中电器件55%的股权,并有权向董事会推荐4名董事,超过了董事会半数席位。中电器件的高级管理人员由董事会任命,并由董事会对其进行考核。因此,本次交易完成后,上市公司拥有标的公司的控制权。

(三)标的公司子公司情况

1、标的公司子公司基本情况

截至本报告书签署日,中电器件控股及参股子公司基本情况如下:

(1)控股子公司

香港精模

注:香港精模成立于1981年,原隶属于电子工业部。1987年,电子工业部将香港精模划归中电器件管理,中电器件持有香港精模100%股权。1988年,中电器件委托中电海南管理香港精模。由于历史原因,由中电海南以投资主体的名义办理了《企业境外投资证书》。为此,经中电器件股东会批准,中电器件将其所持的香港精模100%股份转让给中电海南,目前股权转让手续正在办理中。石基信息实际控制人李仲初先生承诺,如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失,其愿意承担经济补偿责任。

中电创新

中电海南

凯利德智

中电利德

注:经中电利德股东会同意,中电器件将从中电利德撤资。2013年5月7日,中电利德于《法制晚报》刊登了减资公告,目前尚未完成。截至2013年3月31日,中电利德账面价值510.00万元,评估值509.97万元。

中电厦门

注:中电厦门正在办理清算注销手续,目前尚未完成。截至2013年3月31日,中电厦门账面值及评估值为零。

京宝实业

简称

全称

写点评立赚50-200积分
  • 景色:5  趣味:5  性价比:5    2017-2 出游
  • 免费景点,南门里的湘子庙街进去就看得见,不大,但建筑布局考究,参天古树高高耸立在大院里,古朴静谧。

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  • 景色:5  趣味:5  性价比:5    建议游览1小时 2016-3 出游
  • ~~湘子庙,道教祖师庙~~
    住在湘子门青旅,湘子庙就在家门口,却一直匆忙而不得入内,第六天吃完午饭,等车前往咸阳机场的空隙,进去参观了一下。这个庙宇是免费的。湘子庙原为韩湘子故居,建于宋代, 是西安城内现存的唯一道教祖师庙。传说湘子庙是“八仙”中的韩湘子出家之地,创建于宋,道教界亦说创建于五代,金元时毁于战火,现在湘子庙的格局是定于明 代的。庙宇格局并不大,却也香火鼎盛。

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    2016-1 出游
  • 一个古色古香的小庙,是属于道教的庙宇,供奉的是八仙过海之一的韩湘子的。小庙很漂亮有特色,距离南门很近。有空时,可以去看看。

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  • 景色:4  趣味:3  性价比:4    建议游览1小时 2015-12 出游
  • 湘子庙位于西安市碑林区湘子庙街,传说是八仙过海中韩湘子出家的地方,当然个人是不相信这些的,毕竟河南的焦作也说自己是韩湘子的入道地,这些事情谁说的清楚呢?湘子庙的交通还是比较便利的,旁边是地铁【永宁门站】,可也乘坐地铁2号线到【永宁门】站下车,然后步行十分钟左右即可到达;不过我建议大家乘坐公交910路、800路车到【南门站】下车,因为这样过来方便很多,不用过马路。湘子庙紧邻西安著名的酒吧一条街——德福巷,不过与德福巷那爆棚的人气比起来,湘子庙街就冷清得多了,平常在街上都看不到几个行人,街口是一个大牌坊,上面有湘子庙三个大字,从牌坊下进去,就是湘子庙街了,街道两旁的店铺主要是卖文人墨宝和饭店,也有几家小宾馆,倒是有点北京胡同的感觉。通过文献了解,当初的湘子庙已经毁在了战火之中,现在的湘子庙是现代重修的,看上去还是比较气派的;湘子庙免费参观,进去后可以在大门右手边买香祭拜,五元到二十元一支不等;院子中是一口古井,传说是宋代是开凿,这么多年过去了,井水依然没有干枯;古井后面是一个小的亭子,在后面就是进香的鼎了,不过看上去很久都没香火了;正面的大殿是灵官殿,里面有个大牌匾,上书——返璞归真,这四个字倒是代表了道家的追求了,里面供奉着几尊神像,道姑让我不要拍神像,所以拜了拜便离开了。右手边的馆里供奉着韩湘子用过的一些物品,还有一些图文介绍,也是很有观赏价值的。整个湘子庙不大,大概半个小时即可游玩结束,旁边是西安城墙,大家可以顺路游玩,而且这里距离钟楼直线距离也就一公里左右,也可以顺路到钟楼去,整体来说还是很不错的。值得一提的是:湘子庙下午五点就关门了,大家前去游玩得注意时间。

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  • 老碗 推荐指数:★★★★★来西安的第一餐就在老碗,离我们住的湘子门青旅也是很近,大众点评推荐。红灯笼高挂,仿唐风格,厚重的木质桌椅,铺面而来的陕菜风格。
    西安第一餐就让我们感受到陕西菜的分量实在是大呀。老陕葫芦鸡,58元/份,类似于我们这的炸鸡,这道菜是这次出行点餐最失败的一道,鸡肉是冰冻的。老碗三合一(大),16元,着实良心价,大块的牛肉,拌上西红柿跟特制麻酱,面劲道,味道那个爽。

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  • 景色:4  趣味:5  性价比:4    2016-10 出游
  • 位于西安南城门內,与书院门相对,为一小巧精致的道观,是八仙之一韩湘子祖师故宅和得道之处,庙内有山门、灵官殿、湘祖殿等建筑,并有出土文物展出。

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  • 景色:4  趣味:3  性价比:4    2015-11 出游
  • 因为是免费的,路过就顺便进去看看。对韩湘子没什么了解,只知道是八仙之一,今天进去看了下,景观不错,喜欢它门口的浮雕,里面也供奉了几尊神位,竟然还有月老!!!

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    建议游览1小时 2015-7 出游
  • 湘子庙为纪念八仙之一的韩湘子而立,是一道教寺庙.地方很小,就在碑林附近的路口,免费进入,人很少,十分安静.建议可在去碑林时顺便参观一下.

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  • 景色:3  趣味:5  性价比:3   
  • 西安的第一站,白天去的,住在鼓楼附近,从后面走到酒吧街,沿着酒吧街一直走就能看见,估计去的太早,没人在,看见有个求签的很想求签,但是似乎没人解签-,-,因为晚上下雨,早上去的时候地上 好滑

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  • 景色:4  趣味:4  性价比:4    2016-7 出游
  • 去祈个福咯~你知道的~没去过的地方总值得去一去~因为所有的感受都只是别人的~~

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1-10 / 59条点评

写点评 立赚50-200积分 你曾经游览过这里吗?快来分享你的旅行体验吧~~

地址:西安市碑林区湘子庙街(德福巷口)

门票信息:
免费开放。

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